中原内配集团股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为明确中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责 权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策合法化、科 学化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件 以及本公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责， 执行股东大会的决议。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》《证券法》及其 他有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保董事会正常召开和依法行使职权。 第二章 董事 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判 ...

中原内配集团股份有限公司独立董事关于 第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 独立董事签字： 王仲 张兰丁 何晓云 二○二三年十二月十二日 经核查，我们认为：本次独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程 序合法、有效，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司独立董事关于第十届董事 会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页） 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等有关规定，我 们作为中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司第 十届董事会第十二次会议审议的 ...

中原内配集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结 构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立审计委员会。为便于该委员会开展 工作及在工作中有章可循，特制定《中原内配集团股份有限公司董事会审计委员会 第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照《股东大会决议》设立的专门工作 机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中：独立董事2名，委员中至少有1 名独立董事为专业会计人士。 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名， 并由董事会选举产生。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责与权限如下： （一）监督及评估外部审计 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-046 中原内配集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十二次会议 于2023年12月12日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结 合的方式召开，会议通知已于2023年12月1日以电子邮件的方式发出。本次会议 应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、 张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他董事以现场方式参加。本次会议 的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》等的规定。 会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过以下 议案： 1、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市 公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订） ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中原内配集团股份有限公司董事会现就提名裴志军为中原内配 集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已 书面同意作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本 次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委 员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 √是 □否 如否，请详细说明： 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 如否，请详细说明： 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人裴志军作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中原内配集团股份有限公司董事会提名为中原内 配集团股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 六、本人担任独立 ...

1、《关于修改<公司章程>的议案》 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、 《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2023年修订）等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况， 对《公司章程》相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》详见公司刊登于2023 年12月13日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2023-047 中原内配集团股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十次会议 于2023年12月12日上午10:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场方式召开， 会议通知已于2023年12月1日以电子邮件的方式通知了各位监事。本次会议由公 司监事会主席薛建军先生主持，会议 ...

第一章 总则 第一条 为进一步规范中原内配集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件以及本公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司依法设立监事会，监事会是公司的监督机构，由股东大会选举产生， 并对全体股东负责。监事会依据《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权。依 法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章 程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本公司章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第四条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为 监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的 ...

证券代码：002448 证券简称：中原内配 中原内配集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人张金睿作为中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中原内配集团股份有限公司董事会提名为中原内 配集团股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中原内配集团股份有限公司第十届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明： √是 □否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 □是 √否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格 ...

| 序号 | 原有条款 | 修订后条款 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权 行为，根据《中华人民共和国公司 | | | | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 | | | 人的合法权益，规范公司的组织和 | | | | | 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 | | | | ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 | | | 法》（以下简称《公司法》）、《 | | | | 中华人民共和国证券法》（以下简 | 《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市 | | | 称《证券法》）和其他有关规定， | 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 | | | | 指引第1号——主板上市公司规范运作》和 | | | 制订本章程。 | 其他有关规定，制订本章程 | | | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 | | 2 | 新增第十二条 | 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 | | | | 司为党组织的活动提供必要条件 | | | 第二十一条公司根据经营和发展 ，经股东大会分别作出决议，可 （一）公开发行股份； | ...