股东大会信息 - 2024年5月22日召开股东大会，27人参与投票，代表98,568,997股，占公司总股份16.1060％[2] 议案表决情况 - 《2023年年度报告全文及摘要》议案，总表决同意97,554,130股，占98.9704％；中小股东同意856,100股，占45.7571％[3] - 《2023年度财务决算报告》议案，总表决同意97,449,330股，占98.8641％；中小股东同意751,300股，占40.1557％[4] - 《2023年度利润分配预案》议案，总表决同意97,554,130股，占98.9704％；中小股东同意856,100股，占45.7571％[5] - 《2023年度董事会工作报告》议案，总表决同意97,449,330股，占98.8641％；中小股东同意751,300股，占40.1557％[7] - 《2023年度监事会工作报告》议案，总表决同意97,449,330股，占98.8641％；中小股东同意751,300股，占40.1557％[8] - 修订《公司章程》议案，总表决同意97,522,530股，占98.9383％；中小股东同意824,500股，占44.0681％[10] - 修订《独立董事制度》议案，总表决同意97,522,530股，占98.9383％；中小股东同意824,500股，占44.0681％[11] - 修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》议案，总表决同意97,440,630股，占98.8553％；中小股东同意742,600股，占39.6907％[12] 候选人表决情况 - 非独立董事候选人陶旭城总表决同意96,877,136票，占98.2836％；中小股东同意179,106票，占9.5729％[14] - 非独立董事候选人总表决同意票96,877,135票，占出席会议有效表决权总数的98.2836％，中小股东总投票同意179,105票，占出席会议中小股东有效表决权总数的9.5729％[15] - 独立董事候选人总表决同意票96,877,135票，占出席会议有效表决权总数的98.2836％，中小股东总投票同意179,105票，占出席会议中小股东有效表决权总数的9.5729％[17] - 非职工代表监事候选人总表决同意票96,877,134票，占出席会议有效表决权总数的98.2836％，中小股东总投票同意179,104票，占出席会议中小股东有效表决权总数的9.5728％[17] 其他事项 - “关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案”不存在关联股东及应回避表决情形[20] - 见证律师认为公司本次股东大会召集、召开等相关事宜符合规定，决议合法有效[21] - 备查文件包含《山东宝莫生物化工股份有限公司2023年年度股东大会决议》[22] - 备查文件包含《北京时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》[22] - 公告发布时间为2024年5月22日[23]

股东大会安排 - 公司2024年4月25日决定召开2023年年度股东大会，4月29日发布通知，5月22日召开[4][5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人3人，所持股份96,703,330股，占总股份15.8012％[7][8] - 网络投票股东24人，所持股份1,865,667股，占总股份0.3048％[8] 议案审议情况 - 股东大会审议12项议案，包括年报、财务决算、利润分配等[10][12] - 《关于公司<2023年年度报告全文及摘要>的议案》：同意97,554,130股，占98.9704%；反对1,014,867股，占1.0296% [13] - 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》：同意97,449,330股，占98.8641%；反对1,119,667股，占1.1359% [14] - 《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》：同意97,554,130股，占98.9704%；反对1,014,867股，占1.0296% [15] - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》：同意97,449,330股，占98.8641%；反对1,119,667股，占1.1359% [16] - 《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》：同意97,449,330股，占98.8641%；反对1,119,667股，占1.1359% [17] - 《关于修订<公司章程>的议案》：同意97,522,530股，占98.9383%；反对1,046,467股，占1.0617% [18] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》同意97,440,630股，占比98.8553%，反对1,119,667股，占比1.1359%，弃权8,700股，占比0.0088%[20] - 《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》同意97,431,130股，占比98.8456%，反对1,137,867股，占比1.1544%，弃权0股，占比0.0000%[21] 人员选举情况 - 非独立董事陶旭城选举同意96,877,136股，占比98.2836%[22] - 非独立董事冉卫东选举同意96,877,135股，占比98.2836%[24] - 非独立董事李鼎选举同意96,877,135股，占比98.2836%[25] - 非独立董事文莉选举同意96,877,135股，占比98.2836%[26] - 非独立董事罗雅心选举同意96,877,135股，占比98.2836%[27] - 非独立董事王伟名选举同意96,877,135股，占比98.2836%[28] - 独立董事王雁选举同意96,877,135股，占比98.2836%[29] - 非职工代表监事刘东选举同意96,877,134股，占比98.2836%[32]

股权变动 - 2023年10月31日，西藏泰颐丰拟向兴天府宏凌转让宝莫股份96,698,030股非限售流通股份，占比15.8%[6] - 2024年1月2 - 4日分别交割股票32,232,676股、32,232,676股、32,232,678股，收购完成[16] - 权益变动后，兴天府宏凌持有宝莫股份96,698,030股，占总股本15.80%，控股股东变更为兴天府宏凌，实际控制人变更为罗小林、韩明夫妇[14] 时间节点 - 2023年12月22日至2024年3月31日为持续督导期[12] - 2023年11月1日，上市公司披露控股股东签署协议暨控股股东、实际控制人拟变更提示性公告[15] - 2023年12月22日，上市公司披露多份权益变动相关报告书及进展公告[15] - 2024年1月6日，上市公司披露控制权协议转让事项完成过户登记暨控制权变更公告[15] 承诺事项 - 兴天府宏凌持有的上市公司股份自登记至名下之日起18个月内不转让，送红股、转增股本增加的股份也遵守此锁定期承诺[20] - 兴天府宏凌及实际控制人承诺收购完成后与上市公司在多方面保持独立，违反承诺将承担损失[20] - 兴天府宏凌及实际控制人承诺避免同业竞争，未履行承诺将赔偿上市公司损失[21] - 兴天府宏凌及实际控制人承诺规范和减少关联交易，承诺在控制上市公司且其保持上市地位期间持续有效[21] 未来计划 - 兴天府宏凌暂无未来12个月改变上市公司主营业务的计划[23] - 兴天府宏凌暂无未来12个月对上市公司或子公司资产和业务处置或重组计划，若有将履行程序并披露[24] 公司决策 - 2024年3月28日，上市公司拟要求交易对手回购日景矿业股权，回购价不低于约定总价[24] - 2024年4月25日，上市公司董事会审议通过全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易议案[25] - 2024年4月25日公司第六届董事会第十一次会议审议通过注销全资子公司四川佳隆长的议案[26] - 2024年4月25日成都宝莫签署协议，湖南众鑫实业将回购其持有的日景矿业34.6844%股权，交易完成后剩余17.7259%股权也归其所有[26][27] - 2024年4月25日公司决定于5月22日召开2023年年度股东大会，审议多项议案[27][29][33] - 2024年4月25日董事会同意提名6人为第七届董事会非独立董事候选人，3人为独立董事候选人[28][29] - 2024年4月25日监事会同意提名3人为第七届监事会非职工代表监事候选人[29] 人员变动 - 2024年5月7日副总经理俞斌因个人原因辞职[30] 章程修订 - 2023年10月26日第六届董事会第十次会议审议通过修订公司章程议案，主要修订独立董事相关条款[33] 财务顾问意见 - 财务顾问认为持续督导期内收购人及上市公司就权益变动进展依法履行报告和公告义务[41] - 财务顾问认为持续督导期内收购人及上市公司依法规范运作[41] - 财务顾问认为持续督导期内收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形[41] - 财务顾问认为持续督导期内收购人不存在违反后续计划的情况[41] - 财务顾问认为持续督导期内上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形[41] - 财务顾问认为持续督导期内收购人不存在未履行其他约定义务的情况[41]

公司活动信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会 [2] - 参与单位为宝莫股份，面向全体投资者，采用网络远程方式于2024年5月10日15:00 - 17:00在深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目进行 [3] - 公司接待人员包括董事长兼总经理陶旭城、董秘张世鹏、财务负责人王姝怡、独立董事童利忠 [3] 公司发展方向 - 保持现有化工主业稳步发展，通过技术革新、降本增效提升精细化工业务经营质量 [3] - 在矿业领域，特别是贵金属与有色金属领域开拓国内有价值项目，打造专业化产业团队，创新经营业务模式，推进战略转型升级 [3][4] 新规应对措施 - 2024年4月12日《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布，公司将贯彻落实相关要求，完善公司治理，推进战略转型升级，提升经营质量，增强股东回报 [4] 股东人数信息 - 截止2024年4月30日收盘，公司股东总数为43,468 [4] 矿业战略规划执行 - 化工主业衔接国家能源安全战略需求，加强常规与非常规油气开发配套产品市场开拓等，推进“走出去”战略 [5] - 打造专业化产业团队和技术团队实施矿业产业布局，提升规划、分解目标，加强督查考核，完善激励机制 [5] - 产业团队和技术团队持续进行区域与项目考察，有明确投资目标和时间表会按要求披露 [5]

人事变动 - 公司副总经理俞斌因个人原因申请辞职[2] - 辞职报告自送达董事会生效，辞职后不在公司任职[2] 其他信息 - 截止公告披露日俞斌未持股，无应履行未履行承诺[2] - 公告于2024年5月6日发布[3]

投资计划 - 2024年4月25日通过全资子公司年度投资计划议案[1] - 投资主体为东营宝莫环境工程有限公司，资金自筹[1] - 2024年度计划投资额4150万元[2] 项目投资 - 7万吨/年采油助剂项目（一期）计划投资2000万元[2] - 新建厂区安全规划类设施及建筑项目计划投资1080万元[2] - 自动化升级改造项目计划投资550万元[2] - 设备更新规范改造项目计划投资520万元[2] 影响与风险 - 投资利于提升子公司安全生产能力，不损害公司及股东利益[4] - 投资计划实施存在不确定性，有一定风险[5]

公司治理 - 2023年召开董事会会议6次，审议25项议案[6] - 2023年召开股东大会2次，审议13项议案[6] - 2023年董事会4个专门委员会开9次会，审14项议案[7] 市场扩张和并购 - 2023年子公司收购醴陵市日景矿业36%股权，构成关联交易[10] 信息披露 - 按时编制披露2022年报、2023一季报等定期报告[11] 审计相关 - 2023年4月、5月会议同意续聘致同会计师事务所[12] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加各类会议，均通讯参会[6][7][13] - 2023年7月走访成都子公司，现场工作不少于15日[16][17] - 2024年独立董事将加强学习促公司发展[21]

内部控制 - 审计山东宝莫公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责内控建立健全、实施与评价[5] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] - 内控有不能防错风险，未来有效性有风险[7] - 公司于2023年12月31日保持有效财务报告内控[9] 事务所信息 - 致同会计师事务所批准执业文号为京财会许可[2011]0130号[17] - 致同会计师事务所批准执业日期为2011年12月13日[17] - 致同会计师事务所注册资本为5340万元[19] 报告报送 - 企业应于每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[19]

投资情况 - 全资子公司成都宝莫与成都磐石共同投资日景矿业[1] - 对铁石尖金矿采选工程投入大量人力及技术资源[2] 项目问题 - 日景矿业项目资源复杂，进度不及预期，未获《安全生产许可证》[1] - 现阶段无法合理预计实现原定投资收益[2] 应对策略 - 拟要求交易对手回购成都宝莫所持日景矿业全部股权[1] - 独立董事同意将回购事项提交董事会审议[2]

独立董事任职合规 - 本人及直系亲属不持有公司1%以上股份，非前十自然人股东[18] - 本人及直系亲属不在5%以上股东单位及前五股东单位任职[19] - 兼任境内外上市公司独立董事不超3家[31] - 在公司连续任独立董事未超六年[32] - 过往任职无多次未出席董事会会议情形[34][35] - 过往任职无未按规发表意见或意见不符事实情形[36] - 近36个月未受中国证监会外部门处罚[37] - 任职公司董事等职务不超五家[38] - 过往任职无任期届满前被提前免职情形[39]