江苏润邦重工股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、《上市公司章程指 ...

重大投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）的投资管 理,提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策 责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")及《公司章程》等有关规定,制定本制度。 第二条 公司投资必须遵循"规范、合理、科学、高效"的原则，符合国家 的产业政策，符合公司的经营发展战略。 第三条 公司实行股东会、董事会、总裁分层决策制度,下属分公司无权决策 对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 董事会、总裁办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均应 严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制 度中关于重大投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关对 内和对外的重大投资事宜。 第二章 重大投资信息的来源 第五条 公司的重大投资信息来源包括(但不限于)以下途径: 江苏润邦重工股份有限公司 (一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容； (二) 日常工作中公司董事会或总裁及其他高级管理人员搜集、获得的投资 信息； ...

江苏润邦重工股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用必须符合国家产业政策、有关法律、行政法规和规 范性文件的规定，践行可持续发展理念，履行社会责任，并按照招股说明书或其 他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，未经股东会批准 不得改变。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理与使用情况， 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资 ...

江苏润邦重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会内部机构及运 作程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）、《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规 定，制定本规则。 第二条 公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和 公司章程的规定行使职权。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长1人，设副董事长 一人。董事对股东会负责。 第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股 东会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东会修改公司章程。 当董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时，应召 开公司临时股东会补选董事。 第五条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对 公司和董事会负责。 第六条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 ...

第六条 收购或出售资产、对外担保等事项的决策权限划分： （一）购买、出售（处置）、置换资产（包括企业股权、实物资产或其他财 产权利等）、租入或租出资产。 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据） 2,000万元以下（含本数），由总裁批准；在2,000万元以上（不含本数）至占公 司最近一期经审计合并报表总资产5%以下（不含本数）的，由董事长批准；在5% 以上（含本数）至10%以下的（不含本数），由董事会批准；在10%以上的（含本 数），由董事会提出预案，报股东会批准。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次交易的，以其累计数计算交易数 额。 江苏润邦重工股份有限公司 授权管理制度 第一条 为加强江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）授权管理 工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司 法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对 董事长的授权；董事会对总裁的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和 ...

江苏润邦重工股份有限公司 关联交易管理制度 （四）由本制度第三条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公 司以外的法人（或其他组织）。 为规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，明 确关联交易决策程序和管理职责与分工，防止关联交易损害公司及股东利益，保 证关联交易公平、公正、公开，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订本制度。 第一章 关联人和关联交易 第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及公司 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 第三条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的 ...

江苏润邦重工股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范公 司董事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励与约束机制， 保 证公司董事及高级管理人员有效地履行其职责和义务，有效调动公司董事及高级 管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发 展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定制定本制度。 第二条 本制度适用范围： （一）董事会成员：包括公司非独立董事和独立董事； （二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩原则，同时与市场及同行业薪 酬水平基本相符； （二）体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符； （三）体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符； （四）体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩； （五）薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。 第二章 薪酬构成 第四条 公司董事会成员薪酬 （一）非独立董事 1、董事长以及兼任高级管理人员的 ...

江苏润邦重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、（以 下简称"《办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及《江苏润邦重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 董事会由九名董事组成，参照《办法》的要求，公司根据实际情况， 设独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人员： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面 ...

江苏润邦重工股份有限公司 累积投票制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏润邦重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的 权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特 制订本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时， 出席股东会的股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相 等的投票权，股东拥有的表决权总数等于该股东持有的股份数与应选董事总人数的 乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事， 也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。在股东会上拟选 举两名或两名以上的董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举 采用累积投票制。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事。 第五条 应由股东会选举产生的董事人数及人员结构须符合《公司章程》的规定。 第六条 公司股东会通过累积投 ...

担保审议规则 - 财务部门提前十个工作日向董事会办公室提供被担保方材料[5] - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产百分之十需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保需股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超百分之七十需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 担保额度预计 - 公司可对不同资产负债率子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[10] - 公司为合营或联营企业提供担保满足条件时可预计未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[10] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度百分之五十[10] 担保合同管理 - 担保合同由董事长或其授权人签署，非银行格式合同需律师审阅[14] - 财务部门负责担保合同管理，保存资料、登记核对，关注担保时效期限[16] 担保风险应对 - 经办责任人关注被担保方情况，分析风险并报告董事会[17] - 被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告董事会[17] - 一般保证人未经董事会决定，不得对债务人先行承担保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先追偿[18] - 按份额承担保证责任，拒绝承担超出份额外的责任[18] - 发现继续担保风险大，书面通知债权人终止未约定保证期间的连续债权保证合同[18] 违规担保处理 - 违规担保及时披露，采取措施解除或改正，追究有关人员责任[19] - 董事等未经批准不得擅自担保，违规造成损失由董事会追偿[21]