浙江金固股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 浙江金固股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有 ...

浙江金固股份有限公司 章程修订对照表 | | 号码。 | 号码。 | | --- | --- | --- | | | 股东大会通知和补充通知中应当充 | 股东大会通知和补充通知中应当充 | | | 分、完整披露所有提案的全部具体 | 分、完整披露所有提案的全部具体 | | | 内容。拟讨论的事项需要独立董事 | 内容。拟讨论的事项需要独立董事 | | | 发表意见的，发布股东大会通知或 | 发表意见或经独立董事专门会议进 | | | 补充通知时将同时披露独立董事的 | 行审议的，发布股东大会通知或补 | | | 意见及理由。 | 充通知时将同时披露独立董事专门 | | | …… | 会议审议的情况或独立董事的意见 | | | | 及理由。 | | | | …… | | 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名 | 第八十二条 董事、监事候选人名 | | | 单以提案的方式提请股东大会表 | 单以提案的方式提请股东大会表 | | | 决。 | 决。 | | | 股东大会就选举董事、监事进行表 | 股东大会就选举董事、监事进行表 | | | 决时，根据本章程的规定或者股东 | 决时，根据本章程的规定或者股东 | | ...

第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二次会议（以 下简称"会议"）通知于2023年12月7日以专人送达方式发出，会议于2023年12月 13日在浙江省杭州市富阳区浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第六届监事会 第二次会议。应到监事3人，实到监事3人。 证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-061 浙江金固股份有限公司 本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。 特此公告。 浙江金固股份有限公司 监事会 2023 年 12 月 13 日 本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由朱丹先生主持，经参加会议监事 认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议： 一、审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》。并提交公司2023年第三 次临时股东大会审议。 经审议，监事会认为：本次注销公司已回购股份并减少注册资本事项符合相 关法律法规的要求，董事会审议本事项的程序符合相 ...

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-062 浙江金固股份有限公司 关于调整独立董事津贴的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开的第 六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意对公 司独立董事薪酬进行调整。现将具体情况公告如下： 一、基本情况 根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，为更好地实现公司战 略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉 尽责，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经 营情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟对独立董事津贴进行调整，具 体如下： 1、公司独立董事在公司领取的津贴由 70,200 元/年调整为 101,645 元/年， 独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇； 2、独立董事津贴每年度发放一次，独立董事因换届、改选、任期内辞职等原 因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放； 3、上述津贴均为税前金额，其所涉的个人所 ...

浙江金固股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江金固股份有限公司（以下简称"公司 "）董事及高级管 理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《横店集团 东磁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事 会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案等。 第三条 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中关于 董事、独立董事的任职管理和行为规范适用于薪酬与考核委员会委员。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员至少由三名董事组成，其中必须不少于二分 之一的独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提 ...

（此页无正文，为浙江金固股份有限公司第六届董事会第二次会议独立董事独立 意见签字页） 经审核，我们认为：本次调整独立董事津贴参考了公司同行业可比公司的独 立董事津贴标准，符合相关规定和公司实际经营情况。公司审议本次调整独立董 事津贴事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存 在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意将公 司独立董事津贴调整为每人每年 101,645 元（税前），并同意提交公司股东大会 审议。 二、关于注销公司已回购股份事项的独立意见 本次注销公司已回购股份是根据公司实际情况进行的，符合《公司法》《证 券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，相关审议和决策程序合法、合规。该 事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全 体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司 的上市地位。综上，我们一致同意注销公司已回购股份并减少注册资本事项，并 同意提交公司股东大会审议。 浙江金固股份有限公司 独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的 ...

浙江金固股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、 行政法规、规范性文件和《浙江金固股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本议事规则。 第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工 作效率和科学决策的水平。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策。 第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董 事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。 董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。 第五 ...

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2023-063 浙江金固股份有限公司 关于注销公司已回购股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开的第 六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司已回购股份的议案》。现将 具体情况公告如下： 一、概述 目前，公司回购专用证券账户持有的普通股为4,237,501股，持股比例0.42%。 （2）公司于 2019 年 3 月 28 日，第一次回购 38,647,308 股，回购期限届满， 其中 38,647,307 股用于 2022 年员工持股计划，拟注销 1 股。 综上，公司拟注销 4,237,501 股，并相应减少公司注册资本。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案须提交公司股东大 会审议通过后方可生效。 二、回购股份情况 公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第五届董事会第四次会议审议通过了《关于 回购部分社会公众股份方案的议案》，回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公 告十 ...

浙江金固股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江金固股份有限公司（以下简称"公司 "）董事及高级管 理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《 浙江金固股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董 事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核等。 第三条 《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中关于董事、 独立董事的任职管理和行为规范适用于提名委员会委员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员至少由由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公 司独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由公司董事会选 ...

浙江金固股份有限公司 2023年12月 浙江金固股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江金固股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国 证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江金固股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的 股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照《管理办法》《公司章程》以及其他法律法规和本制度的要求，认真履行职责， 在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、 ...