独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[9] 独立董事解职与补选 - 提前解除应及时披露理由依据[10] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，报告下任填补后生效，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[12] - 行使职责公司应及时披露[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除[14] 专门委员会相关 - 审计、提名等委员会中独立董事应占多数并任召集人，审计委至少1名会计专业人士[16] - 审计委会议须三分之二以上成员出席[16] - 审计委每季度至少开一次会，过半数提议或召集人认为必要可开临时会[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[19] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 公司与独立董事沟通 - 年报审计后和审议前安排独立董事与注册会计师见面[22] - 管理层向独立董事汇报并安排考察，有书面记录和签字[22] - 财务负责人在审计前书面提交审计安排及资料[22] 会议安排 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专门委员会会前三日提供[25] - 会议资料保存至少十年[25] - 过半数独立董事认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] 其他 - 独立董事履职公司人员应配合，遇阻碍可说明或报告[25][26] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 公司给适当津贴，标准股东会批准[26] - 制度与《公司章程》不一致以《公司章程》为准[28] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[28] - 制度修订由董事会拟订草案，股东会批准后生效[28]

募集资金使用协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方协议，签后可使用资金[7] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%（较低者为准），应及时通知相关方[7] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7][8][9] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[8] 募投项目管理 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘会计师事务所出具鉴证报告[12] - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] - 募投项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[12] - 募投项目投入金额未达计划金额50%且超完成期限，公司应重新论证[12] - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[13] - 公司应在最近一期定期报告披露募投项目进展、异常原因及重新论证情况[13] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，参照相关程序履行；低于500万元且低于1%，可豁免程序并在年报披露；达或超10%，使用需股东会审议通过[14] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施；支付困难时，自筹支付后6个月内置换[15] - 现金管理产品需为结构性存款等安全性高产品，期限不超12个月且不得质押[16] - 使用闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，到期前归还，无法归还需履行程序并公告[16][18] - 部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超1年且不影响其他项目，按变更用途要求履行程序[18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[19] 募集资金用途变更 - 公司存在取消原项目等情形属募集资金用途变更，超额度等严重情形视为擅自改变用途[21] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告相关内容[21] - 拟将项目变更为合资经营，公司应控股；变更投向收购控股股东资产，应避免同业竞争及减少关联交易[23] - 改变项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日公告相关情况[23] 资金使用监督 - 公司财务部门对募集资金使用设台账记录支出与投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并报审计委员会[25] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[25] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[26] - 独立董事经半数同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行现场检查[27] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[27] 制度相关 - 制度由公司董事会根据法律等修订进行修改并负责解释[29] - 制度未尽事项按国家相关规定及《公司章程》执行[30] - 制度自公司股东会批准生效后实施[30]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且股东会审议时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] - 对控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审议，且对方应提供反担保[6] 担保流程 - 被担保人应至少提前5个工作日向财务部提交担保申请书及附件，公司为控股子公司提供担保可免于提交[10] - 董事会秘书或证券投资部应在收到财务部资料的3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[11] - 担保合同、反担保合同应由公司董事长或其授权的代理人签字[13] 担保管理 - 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性[14] - 财务部负责担保事项登记、注销及日常管理，按季度填报对外担保情况表呈报董事会[16] - 指派财务专人关注被担保人情况，定期分析其财务状况并向董事会报告[16] - 对外担保债务到期，督促被担保人偿债，逾期等情况及时采取措施并启动追偿程序[17][18] 关联方资金与担保自查 - 自查与关联方资金往来和对外担保情况，存在问题及时整改[18] - 关联方用非现金资产抵偿占用资金，资产需属同一业务体系，要经评估等[18][19] - 关联方以资抵债方案需经股东会审议批准，关联方股东回避投票[19] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人处分[21] - 擅自越权签订担保合同，追究当事人责任[21] - 经办人员违规担保或怠于履职造成损失，承担赔偿或被追究责任[22] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保需及时披露相关内容[24]

战略与投资委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] - 召开需提前三天通知，主任委员主持[20] 工作程序与其他规定 - 有关部门上报情况，讨论后提交董事会[9] - 必要时可聘中介机构，费用公司支付[9] - 有利害关系应披露并回避表决[15] - 规则经董事会批准实施，由其解释修订[17][18]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 2024年10月新制度生效后，2010年制度失效[27] 管理原则与内容 - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] - 沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[6] 管理工作 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 部门与人员 - 董事会秘书统筹，证券部在其领导下工作[10] - 工作人员需具备相应素质和技能[13] 其他 - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会[20] - 管理档案保存期限不少于3年[18]

审计工作安排 - 专职内部审计人员不少于2人[6] - 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作[9] - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计工作[9] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计流程时间 - 实施审计提前7日通知被审计单位[13] - 审计终结审计小组20日内写出审计报告[13] - 被审计单位收到审计报告7日内递交书面意见[13] - 被审计单位对审计决定有异议15天内向审计委托人提出[14] 报告提交频率 - 审计部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[19] - 公司每两年要求会计师事务所对与财务报告相关内部控制有效性出具鉴证报告[23] 审计审查范围 - 审计部审查与财务报告和信息披露事务相关内部控制制度[16] - 审计部对重要对外投资等事项发生后及时审计[23][24][25][18] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计[19] 其他规定 - 审计终结审计部15日内建立审计档案[26] - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[23] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[28] - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[31] 违规行为 - 利用职权谋取私利[32] - 弄虚作假徇私舞弊[32] - 玩忽职守致审计报告严重失真[32] - 未能保守公司秘密[32]

董事任职与任期 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会或持股1%以上股东可提董事候选人[5] - 有犯罪记录等情况一定期限内不得担任董事[4] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未出席董事会视为不能履职[10] - 收到辞职报告辞任生效，董事会2日内披露[10] - 董事会60日内完成董事补选[11] - 董事忠实义务任期结束后3年解除[11] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[14] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[26] - 临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[26] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[29] - 董事会会议记录保存不少于10年[30] 决策权限 - 股东会授权董事会审批特定资产总额占比事项[16] - 不同交易情况分别由董事会或股东会审批[17][20] - 证券投资需董事会、股东会审议及特定比例同意[20] - 为关联人担保需董事会、股东会审议[20] - 对外担保需董事会成员和独立董事特定比例同意[21] 董事长与会议召集 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[27] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集[24] 表决规则 - 关联交易由非关联董事过半数出席并通过[9][20] - 董事会决议经全体董事过半数通过[29] - 关联董事回避表决[20][29] 责任规定 - 董事会决议违规致损，参与董事负赔偿责任[31] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过实施，由董事会解释[33]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 定期会议每年至少一次，在董事会前召开[12] 会议规则 - 三分之二成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈召开临时股东会事宜[6] - 董事会同意后5日内发出召开临时股东会通知[6] - 召集人应提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[12] 股东提案与投票 - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3：00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] - 选举两名或以上董事、独立董事实行累积投票制[19][20] 股东会决议与执行 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 股东会决议由董事会执行，总经理实施，执行情况逐级报告[29][30] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会通过派现等提案应在会后2个月内实施[24]

公司章程修订 - 2025年10月24日第六届董事会第十三次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 拟将“股东大会”修订为“股东会”[2] - 拟增加职工代表董事相关规定[2] - 拟由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[2] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东会批准后生效[3] - 董事会提请股东会授权办理章程备案等事宜[3] - 《<公司章程>修订前后对照表》及修订后全文同日登巨潮资讯网[3]