股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占比50%以上等需提交股东会审议[6] - 一次性或四个月内累计投资（处置）资产总额占净资产比例超10%报股东会批准[7] - 公司对外提供担保额超净资产20%，部分情形需股东会审议[8] - 成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%等关联交易需股东会审议[8] - 节余资金达项目募集资金净额10%，公司使用应经股东会审议，低于500万元或1%可豁免[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足法定或章程所定人数2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[15] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 董事会不同意或未在10日内反馈，审计委员会可自行召集主持[14] - 审计委员会或股东自行召集股东会须书面通知董事会并向深交所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 股东会投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求公司股东委托其代为出席股东会[27] 股东会其他规则 - 公司召开股东会应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 发出召开股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[30] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作向股东会报告，独立董事应提交年度述职报告并最迟在公司发出年度股东会通知时披露[33] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，其持有表决权的股份不计入出席公司股东会有表决权的股份总数[36] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[36] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，选举两名及以上董事应当采用累积投票制[37] - 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制[37] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用[37] - 股东会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行[38] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[51] 股东会决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[40] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易等提案，除经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还需经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过[41] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[43] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外[43] - 股东会会议记录保存期限不少于20年[47] - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[49] - 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合要求，中国证监会及其派出机构责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[49] - 董事或董事会秘书违反规定，中国证监会及其派出机构责令改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分，情节严重或不予改正的，中国证监会可实施证券市场禁入[50] - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效[52]

关联交易制度目的与原则 - 规范公司关联交易，维护公司及全体股东合法权益[2] - 关联交易遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[2] 关联交易定义与关联人 - 关联交易包含购买或出售资产、对外投资等多种事项[6] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7][9] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方标准[13] - 关联交易定价方法有市场价格、成本加成定价、协议价三种[13] 关联交易审批流程 - 董事会办公室负责协调关联交易事项，公司关联交易均需报其审批[15][16] - 不同金额关联交易分别经独立董事会议、董事会、股东会审议[23][24] - 除特定情况外，其他关联交易由董事长批准，董事长回避则由执行委员会审议[24] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策权限规定[25] 关联交易审计与评估 - 成交金额超3000万元且占比超5%的关联交易需审计或评估报告[26] - 日常关联交易等情形可免于审计或评估[26] 日常关联交易管理 - 预计日常关联交易年度金额，超预计及时审议披露[27] - 日常关联交易协议条款重大变化或期满续签需审议[27] 关联交易限制 - 公司不得向董事、高管提供借款，不得为部分关联方提供担保[17][18][28] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经董事会和股东会审议[28] - 购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[30] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[34] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[35] - 股东会非关联股东表决普通决议需二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[37] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比超0.5%需披露[40] - 关联交易披露内容包括交易概述等多项内容[40] - 经年度股东会审议预计金额的未超预计关联交易，定期报告分类汇总披露[42] 关联交易违规处理 - 关联交易违规行为包括未签协议、未经审核批准等情形[43] - 相关人员违规，视情节处分，造成重大影响或损失要求赔偿，触犯法律移送司法机关[43]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少有一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[5] - 任何人员最多可在2家证券基金经营机构担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年[9] 独立董事辞职与补选 - 辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定，应履职至新任产生[10] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[10] - 出现不符合任职基本条件，应停止履职并辞职[10] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 每年在公司的现场工作时间应不少于15日[20] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[14] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会和薪酬、考核与提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[18] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[16] - 工作记录及公司提供资料应至少保存[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履职，董事会秘书确保信息畅通[26] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[27] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议或审议事项，董事会应采纳[27] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[28] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东，中小股东指未达5%且非董高人员的股东[31]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需提交董事会审议，占50%以上需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入5%以上且超500万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润5%以上且超50万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超500万元需提交董事会审议，占50%以上且超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超50万元需提交董事会审议，占50%以上且超500万元需经董事会审议后提交股东会审议[7][8] 投资与资产处置规则 - 一次性或四个月内累计投资（或处置资产）总额占公司最近经审计净资产比例不得超10%，超比例需报股东会批准[9] - 连续十二个月内购买或出售资产累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，还需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 关联交易规则 - 公司拟与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%等情形的关联交易，董事会审议通过后需提交股东会审议[10] 募集资金使用规则 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，公司使用节余资金需董事会审议；低于500万元或低于该项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 担保规则 - 公司对外提供担保额不得超过净资产的20%[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[14] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[14] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[17] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[17] - 董事长自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持[19] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前十日和八日书面通知全体董事及高级管理人员[22] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[26] - 董事会会议可现场、视频或电话召开，特殊情况可书面表决[30] - 董事会审议提案，需全体独立董事过半数同意后提交[31] - 董事会表决实行一人一票，有同意、反对和弃权三种意向[34] - 董事会形成决议，一般需超全体董事半数赞成，担保事项需全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[38][39] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[43] - 董事会会议记录应包含会议相关信息及表决结果等[46] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员需保密[49] - 董事会会议档案保存期限为二十年[51]

公司基本信息 - 公司于2010年11月15日在深交所上市，首次发行人民币普通股3.998亿股[6] - 公司注册资本为人民币3,589,771,547元[8] - 公司已发行股份总数为3,589,771,547股，均为普通股[17] 股东情况 - 2008年1月18日山西省国信投资持股920,386,562股，比例46.02%[17] - 2008年1月18日太原钢铁持股460,193,281股，比例23.01%[17] - 2008年1月18日山西国际电力持股306,795,521股，比例15.34%[17] 股份相关规定 - 股东违法违规出资应1个月内纠正，公司2个工作日内报告[18] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会2/3以上董事通过[19] - 未经批准，机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份[25] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 特定情形2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会[45] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，内部董事不超1/2，独立董事不低于1/3，有1名职工董事[104] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[111] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[146] - 董事会以三年为周期制定股东分红回报规划[148] - 公司实现盈利优先现金分红，不同发展阶段有不同现金分红占比要求[148][150] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[145][146] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[160] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[166][167][168]

分红比例 - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[4] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[4] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[4] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[4] - 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[4] 决策与派发 - 利润分配方案经出席股东会股东所持表决权半数以上通过[8] - 调整分红政策经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[10] - 股东会决议后或董事会制定方案后，两个月内完成股利派发[10] 信息披露 - 未分红或现金分红总额低于当年净利润30%需说明原因等内容[12] - 现金分红金额超当期净利润100%且超期末未分配利润50%需披露相关信息[12]

担保额度与审议 - 对外担保额不得超最近一期经审计净资产的20%[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[10] - 可分别预计两类控股子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] 担保对象限制 - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的单位担保[7] - 不得为资金投向不符国家法律法规或产业政策的单位担保[7] - 不得为经营状况恶化、信誉不良且无改善迹象的单位担保[7] 担保流程与合同 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[10] - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同（全资子公司无需反担保）[10] - 要求被担保人提供反担保或由第三人保证，反担保提供方应具备实际承担能力[3] 担保管理与监督 - 妥善管理担保合同及相关原始资料，关注担保时效期限[29] - 担保业务申请部门关注被担保人情况，及时报告重大事项[30] - 内部审计部门审计对外担保，关注审批程序、风险等[17] 风险应对与追偿 - 被担保人债务违约等情况，启动反担保追偿程序并报董事会[18] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[18] - 发现被担保人丧失偿债能力等，采取措施控制风险[18] - 同一债务多保证人，拒绝承担超出约定份额的责任[18] - 债务人破产，债权人未申报债权，参加破产财产分配预先追偿[18] 信息披露与违规处理 - 按规定披露对外担保信息，含担保总额及占净资产比例[20] - 违规担保应及时披露，追究相关人员责任[23]

参会情况 - 出席会议股东及代表共550人，代表股份1899490858股，占比52.9140%[5] - 现场参会股东及代表4人，代表股份1161194445股，占比32.3473%[5] - 网络投票参会股东546人，代表股份738296413股，占比20.5667%[5] - 中小投资者547人，代表股份192579144股，占比5.3647%[5] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>》议案同意股数1895240302股，占比99.7762%[6] - 《关于修改公司<股东大会议事规则>》议案同意股数1895236402股，占比99.7760%[7] - 《关于修改公司<董事会议事规则>》议案同意股数1895238202股，占比99.7761%[8] - 《关于修改公司<股东大会网络投票实施细则>》议案同意股数1895155592股，占比99.7718%[10] - 《关于修改公司<累积投票实施细则>》议案同意股数1895123872股，占比99.7701%[10] - 《关于修改公司<董事、监事薪酬管理制度>》议案同意股数1894299162股，占比99.7267%[12] - 修改《对外担保管理制度》议案总同意股数1894316395股，占比99.7276%[13] - 修改《对外担保管理制度》议案中小股东同意股数188275758股，占比97.7654%[13] - 修改《募集资金管理制度》议案总同意股数1895107755股，占比99.7692%[14] - 修改《募集资金管理制度》议案中小股东同意股数187404681股，占比97.3131%[14] - 《关于取消监事会及相关事项的议案》总同意股数1895061945股，占比99.7668%[17] - 《关于取消监事会及相关事项的议案》中小股东同意股数188150231股，占比97.7002%[17] 其他 - 律师认为股东大会召集、召开程序合法合规，决议合法有效[19][20] - 备查文件包括股东大会决议和法律意见书[21] - 公告由山西证券董事会发布，日期为2025年12月26日[22] - 修改后的制度与决议同日刊登于巨潮资讯网[17]

会议信息 - 山西证券2025年第一次临时股东大会于2025年12月25日14:30召开，12月9日刊登通知[3] - 参加表决股东及委托代理人550名，代表股份1,899,490,858股，占比52.9140%[6] 议案表决 - 多项修改制度议案同意股数占比超99.7%[12][13][14][15][16] - 《关于取消监事会及相关事项的议案》同意股数占比99.7668%[17] 结果情况 - 本次股东大会审议议案均通过，特别决议获三分之二以上通过[17] - 律师认为会议召集、召开、表决及决议均合法有效[18][19]

公司文化与战略定位 - 公司以“诚信、稳健、规范、创新、高效”为经营理念，核心价值观众为“以义制利、协作包容、追求卓越”，并践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化及中国特色金融文化“五要五不” [1] - 公司战略以“服务实体经济”和“差异化发展”为主线，关键战略是“坚持深耕山西、专注服务山西实体经济” [2] - 在文化与战略驱动下，公司服务覆盖山西省内90%以上省属大型国企、近1/2的新三板企业、近1/3的四板企业，省内公司（企业）债承销规模连续5年位列券商首位 [2] 服务实体经济与区域深耕 - 公司于2016年成立服务山西实体经济工作组，打造覆盖企业改制挂牌、境内外IPO、股债融资、并购重组、资产证券化、股权投资等全链条综合服务体系 [2] - 公司完成了一系列具有标杆意义的项目，区域影响力显著提升，成为山西资本市场的“子弟兵”和“主力军” [2] 金融“五篇大文章”与绿色金融 - 公司将做好金融“五篇大文章”纳入长期战略，设立了董事长牵头的工作专班，并制定了2025年-2027年三年行动方案 [3] - 在绿色金融方面，公司构建了“产品创新+全周期服务+生态协同”三位一体的服务体系，产品包括低碳转型挂钩债、绿色债、绿色ABS和REITs等 [4] - 公司积极布局碳金融服务，推动碳排放权交易业务资质申请及山西省内CCER项目开发 [4] - 公司助力阳城国投完成全国AA级企业首单暨山西首单低碳转型挂钩公司债券发行，并助力临汾市城市服务有限公司成功发行供热收费收益权ABS [4][5] - 公司正全力推进山西首单公募REITs项目——晋中公投瑞阳供热基础设施公募REITs项目的审核 [5] 支持科技创新与新质生产力 - 公司打造“产业投行×耐心资本”服务模式，构建覆盖企业“种子期—初创期—成长期—扩张期—成熟期”的全生命周期综合服务体系 [6] - 公司累计助力省内企业发行科创债12只，发行规模合计118亿元，精准满足企业科技创新资金需求 [7] - 子公司山证投资累计在省内设立基金12只，累计实缴规模约34亿元，累计投资省内项目50余个 [8] - 山证投资于2025年成为山西省级天使母基金管理人，已成功设立1只天使子基金，多只正在筹备，“十五五”期间将聚焦新能源、新材料、信息技术等战略性新兴产业 [8] 支持产业升级与普惠金融 - 公司运用IPO、再融资、科创债、并购重组、股权投资等工具，支持山西传统产业向高端化、智能化、绿色化转型 [6] - 公司大力支持省内企业开展并购重组，提供产业咨询、资源对接、撮合交易、并购基金等全流程服务 [7] - 公司积极推进科技金融与普惠金融融合，提升对转型综改示范区、晋创谷、专业镇、重点产业链等领域的服务覆盖，为科技型中小微企业提供股权设计、股份制改造、四板挂牌、上市融资等定制化服务 [8]