战略与 ESG 委员会设立 - 公司设立董事会战略与 ESG 委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 委员由三至五名董事组成，由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年召开一次，会前七天通知，三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决策须经全体委员过半数通过，会议记录由董事会秘书保存[10] 职责 - 负责研究长期发展战略、重大投资决策及 ESG 事宜并提建议[2][6] 工作机构 - 下设专门工作机构，与公司研究机构合署办公[4]

任职要求 - 董事会秘书需从事证券工作3年以上，或金融等工作5年以上[3] - 曾担任证券或金融机构部门负责人有相应年限要求[3] - 近三十六个月受证监会处罚等情况不得担任[4] 聘任规定 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，半年内完成聘任[8] 其他规定 - 高管规定适用于董事会秘书[5] - 可专人或兼任[6] - 公司应为其履职提供便利和培训[10] - 违规时证监会有权处理[12]

信息披露原则 - 公司信息披露应遵循真实、准确、完整等原则[4] - 信息应同时向所有投资者披露，不得提前泄露[6] 披露制度与职责 - 公司应制定并执行信息披露和内部报告制度[8] - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立和实施[11] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[11] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 董事会办公室会同财务部门拟定定期报告披露时间并预约[38] - 董事会秘书负责召集定期报告专题会议并部署编制工作[38] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上需及时披露[23] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元需及时披露[23] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入5%以上且绝对金额超500万元需及时披露[23] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润5%以上且绝对金额超50万元需及时披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且绝对金额超500万元需及时披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且绝对金额超50万元需及时披露[24] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需披露[28] - 公司与关联法人成交金额超300万元交易（提供担保除外）需披露[28] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（部分除外），需审计评估并提交股东会审议[28] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[31] - 连续12个月内诉讼仲裁涉案金额累计达标准需披露[32] 其他披露要求 - 已披露事项变化影响股价需披露进展公告[35] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化需披露权益变动情况[36] - 停牌期间公司至少每周发布一次事件进展情况公告[40] 信息提供责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应主动告知公司董事会[47] - 公司各单位应及时提供报告期内经营、财务等有关数据和信息并对其真实性等负责[49] 信息披露方式与管理 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[59] - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[57] 违规处理与培训 - 部门或人员违规信息披露可处分并要求赔偿[65] - 公司及义务人违规信息披露可追究责任[65] - 董事会秘书负责开展信息披露制度培训[67]

会议召开 - 公司独立董事专门会议由全体独立董事出席方可举行，过半数推举一人召集主持[8] - 召集人提前三日通知，紧急情况除外[8] 会议审议 - 关联交易等事项需经审议且全体独立董事过半数同意，方可提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权需经审议且全体独立董事过半数同意[6] 参会规定 - 独立董事应亲自出席，委托需提交授权书，一人不超两人委托[9] 会议记录 - 会议记录至少保存十年[10] 述职报告 - 独立董事述职报告应含专门会议工作情况[12]

制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、子公司[2] 信息披露豁免 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 申请与审核 - 暂缓或豁免披露申请需多部门审核，董事长签字确认，材料保存不少于十年[8] 登记事项 - 董事会秘书登记事项包括豁免方式等，涉商业秘密有额外要求[8] 报告披露 - 定期报告涉秘信息可用代称豁免披露，临时报告同理，风险大时可豁免[9][10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[10] 责任追究 - 违反制度规定将追究责任[10]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 信息管理 - 内幕信息知情人档案2个工作日交董事会办公室[12] - 档案及备忘录至少保存10年[19] - 内幕信息公开后5个交易日报送相关档案和备忘录[19] - 发现违规2个工作日报送情况及处理结果[24] 重大事项 - 重大事项含重组、高送转等[14][15][16] - 重大事项需制作并报送进程备忘录[17] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[16] - 首次披露至报告书期间有变化补充提交档案[19] 其他 - 知情人有保密义务，违规受处分[21][23] - 制度由董事会制订、解释和修改[26] - 制度自董事会审议通过生效[27]

审计委员会组成 - 由三至五名非高级管理人员董事组成，独立董事占比超二分之一并任召集人，至少一名有5年会计工作经验[4] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[5] 审计流程 - 披露财务报告等经审计委员会过半成员同意后提交董事会审议[8] 内部审计监督 - 内部审计部门向审计委员会负责并报告工作，审计委员会指导监督[12] - 督导内部审计至少半年检查公司重大事项和资金往来[12] - 督促内部审计至少季度检查募集资金存放与使用[13] 内部控制评价 - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见，重大缺陷董事会及时披露[14] - 出具年度内部控制评价报告，含董事会声明等内容[14] 资料提供 - 公司业务分管领导及部门负责人为审计委员会提供财务报告等书面资料[16] 会议相关 - 例会季度召开，临时会议可提议，提前七天通知[19] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半通过[19] - 表决方式举手或书面，可现场或视频召开[20] - 可请工作机构成员、董事等列席[20] - 公司提供工作条件，可调查异常并聘专业人士[20] - 会议记录准确，议案及表决结果书面报董事会[20]

委员会构成 - 薪酬、考核与提名委员会委员由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[15] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员的过半数通过[15] 主要职责 - 负责公司董事、高级管理人员的薪酬、考核与提名工作[2] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[13] - 对公司董事、高级管理人员考评，需其先提交述职报告[12] - 成员每年对董事和高级管理人员薪酬检查一次并提交报告[10] 工作机构 - 下设工作机构与公司人力资源管理部门合署办公[6]

风险管理委员会构成 - 委员由三至五名董事组成，由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前七天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11][12] 职责与工作机制 - 下设工作机构与风险管理部门合署办公[4] - 审定风险控制制度流程，审议合规与风险管理事项[2][7] - 相关业务分管领导及部门提供书面资料[9] - 遇重大突发风险及时报告相关人员[10]

制度制定与原则 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，保护其权益[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 通过多渠道、多方式开展工作，防未公开信息泄露[6][7] 信息披露要求 - 指定《中国证券报》等为披露报纸，巨潮资讯网为披露网站[12] - 按监管要求披露定期和临时报告[11] 会议与活动安排 - 为股东参加股东会提供便利，会前与投资者充分沟通[13][14] - 组织召开投资者说明会，会前公告信息[18][21] - 年度报告披露后十五个交易日内举行业绩说明会[19] - 股东会审议现金分红方案前与股东沟通[20] 调研与平台管理 - 接受调研妥善接待，履行披露义务，要求对方出具资料并签承诺书[26] - 就调研形成书面记录，可视情录音录像，建立事后核实程序[27] - 通过互动易平台与投资者交流，及时处理信息，保证发布公平、真实、准确[29][30] 内部管理机制 - 董事会办公室是窗口，各部门协助实施工作[38] - 建立内部协调和信息采集制度，定期培训相关人员[38][39] - 建立健全档案，保存不少于3年，活动后编制记录表并刊载[40][51] 其他事项 - 可聘请专业机构协助实施工作[52] - 制度经董事会审议通过生效实施[55]