重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议决议 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事 专门会议2025年第2次会议于2025年4月25日上午8:30以现场结合通讯方式召开。 会议通知已于 2025 年 4 月 22 日以电子邮件、书面通知等方式通知全体独立董事，公 司应到独立董事 4 人，实到独立董事 4 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》 《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》等相关法律、行政法规的规 定。会议形成以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》； 经全体独立董事审议，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本 次交易"）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支 付现金购买资产的各项要求及条件，同意提交至公司董事会审议。 本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审 ...

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2025-019 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年第一季 度报告》。 公司2025年第一季度报告同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见同 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产法定条件的议案》。 根据相关法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自 查后认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本次交易"）符 合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买味滋美51%股权[1] 交易进展 - 2025年4月25日董事会审议通过交易相关议案[1] - 标的资产审计、评估未完成，完成后编制披露报告书[1] 交易风险与审批 - 涉内幕交易交易有被暂停、终止风险[2] - 交易需经董事会再次审议、股东会批准等，获批及时间不确定[2][3] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》等及巨潮资讯网为信息披露媒体[3]

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的 控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根 本变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重 组上市。 特此说明。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 26 日 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大 资产重组且不构成重组上市的说明 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金购买四川味滋美食品科技有限公司（以下简称"味滋美"）51%股权（以 下简称"本次交易"）。公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十八次 会议审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次 交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产 重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 ...

公司业绩 - 2024年公司资产总计939368.70万元，负债总计69610.89万元，所有者权益869757.82万元，营业收入238712.61万元，净利润79934.67万元[99] - 2024年公司资产负债率为7.41%，毛利率为50.99%，基本每股收益为0.69元/股[100] - 2024年度经营活动现金流量净额81694.46万元，2023年度为43548.71万元，2022年度为107910.19万元[97] - 2024年度投资活动现金流量净额 -109599.92万元，2023年度为27070.79万元，2022年度为 -53593.94万元[97] - 2024年度筹资活动现金流量净额 -34703.97万元，2023年度为 -33884.39万元，2022年度为 -31210.52万元[97] - 2024年度现金及现金等价物净增加额 -62573.92万元，2023年度为36723.21万元，2022年度为23159.29万元[97] 标的公司业绩 - 味滋美2024年资产总额20349.51万元，所有者权益15645.65万元，营业收入26542.24万元，净利润3962.45万元[120][121] 交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买陈伟等持有的味滋美51%股权[1][17][59][104] - 发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[23][128] - 交易对方承诺取得股份自发行结束之日起12个月内不得转让[23] - 本次交易预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市[61][62][63][159] - 交易对方陈伟等承诺提供资料真实准确完整，若信息有问题愿担责[7] - 本次交易尚需多项决策和审批程序，结果和时间不确定[39][66][139] 公司战略 - 2024年公司制定“内生式增长+外延式并购”双轮驱动中长期发展战略[50] - 公司实施“百亿乌江”战略，通过“拓品类+拓渠道”双拓战略寻求增长[56] 其他信息 - 公司注册资本为115391.9028万元[85] - 截至预案签署日，涪陵国投直接持股406897920股，占总股本35.26%[88] - 涪陵国投注册资本为200000万元[88] - 味滋美注册资本6000万元，陈伟等分别持股54.75%、37.25%、5.00%、2.00%、1.00%[111] - 味滋美从事川味复合调味料、预制菜业务，有20余项专利，含8项发明专利[113][115] - 本次交易首次公告日为2025年4月26日，公告前20个交易日内公司股价涨跌幅相关情况[155]

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 26 日 董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的说明 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金购买四川味滋美食品科技有限公司（以下简称"味滋美"）51%股权。 公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公 司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为自然人陈伟、漆桂彬、范鹏 杰、杜弘坤、尼海峰，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及 高级管理人员的自查，确认在本次重组前，上述交易对方与公司无任何关联关系， 本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%，本次发行股份 及支付现金购买资产不构成关联交易。 特此说明。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 ...

上市公司声明 证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 上市地：深圳证券交易所 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案 （摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰 | 二〇二五年四月 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预 案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑 本预案及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其它专业顾问。 2 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，具体内容如下： 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案 及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 国枫律股字[2025]A0135 号 致：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席见证贵公司 2024 年年度股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

收入和利润 - 营业收入为7.13亿元，同比下降4.75%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为2.72亿元，同比增长0.24%[9] - 公司营业总收入本期发生额为713,006,256.61元，同比下降4.75%[22] - 净利润本期为272,273,546.61元，同比增长0.24%[22] 成本和费用 - 营业总成本本期发生额为412,009,801.98元，同比下降8.24%[22] - 财务费用为-2147.16万元，同比下降32.85%[13] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1973.55万元，同比增长158.20%[9] - 经营活动现金流入小计本期为740,661,625.66元，同比下降2.22%[24] - 经营活动现金流出小计本期为720,926,117.49元，同比下降8.9%[24] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为729,297,514.83元，同比增长0.38%[24] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为440,758,352.46元，同比下降5.33%[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为19,735,508.17元，上期为-33,908,288.57元，同比显著改善[25] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-7947.11万元，同比下降170.82%[14] - 投资活动现金流入小计本期为1,960,616,669.12元，上期为1,731,461,080.17元，同比增长13.2%[25] - 投资活动现金流出小计本期为2,040,087,778.66元，上期为1,619,240,045.28元，同比增长26.0%[25] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-79,471,109.54元，上期为112,221,034.89元，同比由正转负[25] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期为110,087,778.66元，上期为39,240,045.28元，同比增长180.6%[25] - 投资支付的现金本期为1,930,000,000.00元，上期为1,580,000,000.00元，同比增长22.2%[25] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为-6026.91万元，同比下降176.96%[14] - 现金及现金等价物净增加额本期为-60,269,100.31元，上期为78,312,746.32元，同比大幅下降[25] - 期末现金及现金等价物余额本期为562,786,811.66元，上期为1,327,107,886.46元，同比下降57.6%[25] - 货币资金期末余额为3,202,445,597.03元，期初余额为3,271,612,176.80元[19] 应收账款和存货 - 应收账款为7964.15万元，同比增长872.30%[13] - 存货为7.94亿元，同比增长41.44%[13] - 应收账款期末余额为79,641,523.05元，期初余额为8,191,002.97元[19] - 存货期末余额为794,204,444.40元，期初余额为561,511,900.01元[19] 应付账款和应交税费 - 应交税费为6554.31万元，同比增长514.13%[13] - 应付账款期末余额为269,177,290.09元，同比增长14.13%[20] - 应交税费期末余额为65,543,109.89元，同比增长514.34%[20] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为102,032[16] - 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持股比例为35.26%，持股数量为406,897,920股[16] - 北京建工集团有限责任公司持股比例为2.66%，持股数量为30,710,633股[16] - 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股比例为0.89%，持股数量为10,244,383股[16] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.79%，持股数量为9,062,001股[16] 其他财务数据 - 总资产为96.90亿元，同比增长3.16%[9] - 未分配利润期末余额为4,409,347,878.17元，同比增长6.58%[20] - 资产总计期末余额为9,690,332,104.32元，期初余额为9,393,687,019.23元[19] - 交易性金融资产期末余额为3,413,068,454.45元，期初余额为3,398,978,250.19元[19] 财报信息 - 公司第一季度报告未经审计[26] - 财报发布日期为2025年04月26日[28]

**行业与公司概述** - 行业：榨菜及调味品行业 - 公司：福林榨菜（乌江榨菜）[1][2] --- **2024年业绩与改革措施** 1. **组织架构与流程重塑** - 2024年实施全面改革，优化组织架构和流程，提升市场响应速度[2] - 销售管理机关部门大幅精简，机制更灵活，员工积极性提高[2] 2. **产品开发与市场认知** - 新品研发和产品升级持续推进，2024年响应速度明显快于2022-2023年[3] - 乌江榨菜品质和包装质量提升，消费者和经销商反馈积极[4] 3. **销售策略调整** - 经销商渠道优化：从3400家一级经销商逐步精简，聚焦核心市场[4] - 价格带重塑：2024年8月推出“两元黄金价格带”产品（加量8%-10%），稳定市场份额[6] - 针对竞品开展定向爆破活动，部分市场（如江苏、东北）份额逐步恢复[5][16] 4. **生产与原料供应** - 原料成本可控：2024年收购青菜头46万吨（历史最高），2025年收购43万吨（历史第二高），成本控制在800元/吨[7] - 产线改造：投入几千万进行柔性化改造，提升品质和供应灵活性[8][9] 5. **新品与多品类发展** - 非榨菜品（萝卜、姜豆、酸菜）加大投入，产品力提升，2025年有望突破[18][19] - 开卫公司（辽宁）技术改造完成，萝卜产品产能排期已满[19] --- **2025年规划与目标** 1. **核心策略** - 榨菜抢销量、多品夯基础、并购谋发展[9] - 销售优化结构，生产变革模式，继续改革激发活力[9] 2. **销量与价格平衡** - 2025年预算目标为8%增长，谨慎乐观[30] - 加量不加价策略应对竞争，提升消费者购买意愿[31][32] 3. **渠道优化** - 电商渠道：2024年微增长，2025年调整产品分配，避免内部价格战，专注引流和新品开发[26][28] - 餐饮渠道：2024年增长超20%，2025年转向非榨菜品（如酸菜、豆瓣酱），目标1亿体量[41][42] 4. **资本开支与分红** - 资本开支聚焦产线技改和必要项目，每年约几百万至千万[23] - 分红政策：未来逐步提高分红比例，提升投资回报率[24] --- **竞争格局与风险** 1. **行业竞争** - 竞品在部分区域（如东北、华北）仍具威胁，公司通过定向产品和活动夺回份额[44][45] - 白牌和中小企业竞争存在，但暂无强实力对手[45] 2. **毛利率压力** - 2024年Q4毛利率下降因收入端调整（如搭赠活动），非成本问题[25] - 2025年搭赠活动持续，但预计对利润影响有限[37] 3. **消费趋势变化** - 消费群体多元化（25-45岁女性为主），需适应年轻化和场景多元化需求[34] - 小规格产品（如30克、15克）占比提升，影响产能和销量统计[18] --- **其他关键数据** - 消费者认知：乌江品牌知晓度90%，使用率85%，重度用户占60%[22] - 线上销售：2024年微增长，2025年重点投入京东、抖音渠道[28][29] - 原料储备：2024年青菜头库存可覆盖至2026年[7] --- **总结** 福林榨菜2024年通过改革、产品升级和渠道优化稳住了基本面，2025年聚焦榨菜销量恢复、多品类突破和渠道精细化运营。核心挑战在于平衡价格带竞争、消费趋势变化及毛利率压力，但原料成本可控和柔性化生产为长期发展奠定基础。