公司股权激励计划 - 公司监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，认为其符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [1][2] - 激励计划草案及摘要已刊载于巨潮资讯网，需提交股东会审议 [2] 考核管理办法 - 监事会全票通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为其能保障计划规范运行并符合法规要求 [2][3] - 考核管理办法同步发布于巨潮资讯网，待股东会批准 [3] 激励对象资格 - 激励对象名单经监事会全票通过，确认所有人员符合《公司法》《证券法》等任职资格要求，无重大违法违规记录 [3][4] - 名单已在巨潮资讯网公示，需股东会最终审议 [4]

会议召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年07月31日9:15-15:00通过深交所互联网投票系统[1] - 现场会议地点在深圳市光明区金新农大厦[3] - 股权登记日设定为2025年07月28日[2] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要[3] - 审议《2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》[3] - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事项[3] - 审议为公司子公司广州金农现代农业有限公司提供担保的议案[3] 参会方式与登记要求 - 采用现场表决与网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统或互联网投票平台进行[2] - 股东需在2025年07月30日16:00前通过电子邮件或信函完成登记，登记材料包括身份证件、持股凭证等[4] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明文件[4] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时段为07月31日9:15-11:30和13:00-15:00[6] - 互联网投票系统开放至07月31日15:00，需提前办理数字证书或服务密码认证[7] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案存在优先级处理规则[6] 其他注意事项 - 激励对象名单涉及人员需回避表决[2] - 中小投资者表决结果将单独计票披露[3] - 授权委托书需明确对每项议案的投票指示，未明确指示的受托人可自主表决[7]

担保情况概述 - 公司拟为子公司广州金农向英联饲料采购饲料的货款提供担保，担保额度不超过4,000万元，额度有效期为股东会审议通过之日起至2032年05月30日止，担保额度可在有效期内滚动使用 [1] - 担保事项已通过第六届董事会第十四次临时会议审议，尚需提交股东会审议 [2] 被担保方基本情况 - 广州金农现代农业有限公司成立于2020年03月03日，注册资本47,380.952381万元，法定代表人刘师利，主营业务包括畜牧、农业、肥料销售等 [3] - 公司持股85.7143%，广州乡村振兴投资合伙企业持股14.2857% [4] - 截至2025年06月30日，广州金农资产总额120,956.33万元（未经审计），负债总额89,413.44万元，净资产31,542.89万元 [4] - 2025年上半年营业收入10,852.33万元（未经审计），净利润-1,880.17万元 [5] - 广州金农无对外担保，但抵押了评估价值约16,168.56万元的设备用于贷款，另有诉讼与仲裁事项金额合计约1,380.14万元 [5] 担保主要内容 - 担保范围包括《饲料供应协议》项下本金、利息、违约金等，公司承担85.7143%的担保责任 [5] - 采购模式为英联饲料代加工，产品包括公猪、母猪等配合饲料，采购期限5年 [5] - 付款方式为银行电汇，账期150个自然日，最低采购量月均3,000吨/月，年均3.6万吨/年 [6] - 质量标准按国标GB/T18823执行，逾期提货需支付日1%仓储费，延迟付款需支付日万分之一违约金 [6] 董事会意见 - 担保有利于满足广州金农业务扩张需求，保障供应链稳定，降低成本费用 [6] - 广州金农偿债能力及信用状况良好，公司对其经营管理、财务等能有效控制 [6] - 其他股东未提供同比例担保，无反担保，风险可控 [6] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额304,000万元，占最近一期经审计净资产的200.73% [7] - 截至2025年06月30日，实际对外担保余额160,910.44万元，占净资产的106.25% [7] - 公司子公司为公司提供的担保余额147,748.43万元，因被担保方逾期承担的代偿款余额4,761.03万元 [7]

上市公司股权激励计划合规性审查 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高管的股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 董事、高管的激励计划设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露要求 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已披露 [3] - 拟授出的权益数量、标的股票种类、来源及占股本总额比例已披露 [3] - 股权激励计划有效期、授权日、行权期等时间安排已披露 [4] - 限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露 [4] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确 [4] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [4] - 股权激励会计处理方法及对经营业绩的影响已披露 [4] - 股权激励计划的变更、终止条款已披露 [4] - 控制权变更等特殊情形下的实施方式已披露 [4] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 有利于促进公司竞争力提升 [6] - 以同行业可比公司作为对照依据时，选取不少于3家对照公司 [6] 限售期与行权期要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [7] - 各期解除限售比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [7] - 每期可行权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50% [7] 中介机构意见要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划对公司发展的影响发表意见 [7] - 聘请律师事务所出具法律意见书 [7] - 独立财务顾问报告发表完整专业意见 [11] 审议程序合规性 - 股权激励计划拟订、审议、公示程序符合《管理办法》规定 [13] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [13] - 拟作为激励对象的董事已按规定进行回避 [13]

激励计划规模 - 授予权益共计4000.00万份，占公司股本总额的4.97%[7][26] - 股票期权激励计划授予1163.00万份，占公司总股本的1.44%[7][26] - 限制性股票激励计划授予2837.00万股，占公司总股本的3.52%[7] 激励对象 - 股票期权激励计划激励对象为26人，董事长祝献忠获授400.00万份，占授予总额34.39%，占总股本0.50%[26][27] - 限制性股票激励计划首次授予激励对象为156人，董事长祝献忠获授400.00万股，占授予总额14.10%，占总股本0.50%[48][49] 价格与期限 - 股票期权行权价格为3.93元/股，首次及预留授予限制性股票的授予价格为1.97元/股[8][34][56] - 股票期权激励计划有效期最长不超48个月，限制性股票激励计划有效期最长不超60个月[10][29][51] 行权与解除限售条件 - 第一个行权期（2025年）：营业收入增长率不低于10.00%或归母扣非净利润不低于3000.00万元[38][60] - 第二个行权期（2026年）：营业收入增长率不低于26.50%或归母扣非净利润不低于6000.00万元[38][61] - 第三个行权期（2027年）：营业收入增长率不低于51.80%或归母扣非净利润不低于9000.00万元[38][61] 绩效考核 - 个人绩效考核结果为A、B、C、D时，个人层面标准系数分别为100%、60%、40%、0%[39][62] 成本摊销 - 2025 - 2028年股票期权激励总成本623.50万元，分别摊销143.40万元、278.81万元、147.61万元、53.67万元[45] - 2025 - 2028年首次授予限制性股票激励总成本为5150.88万元，分别摊销1251.95万元、2360.82万元、1137.49万元、400.62万元[67] - 2025 - 2028年授予股票期权和首次授予限制性股票激励总成本为5774.38万元，分别摊销1395.35万元、2639.63万元、1285.10万元、454.30万元[69] 其他规定 - 激励对象名单公示期不少于10日，监事会在股东会审议前5日披露核查意见[24][75] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[76] - 自股东会审议通过激励计划之日起60日内满足授予条件，公司授予权益，预留限制性股票12个月内授出[10][78]

激励计划 - 2025年股票期权激励计划授予1163万份，占总股本1.44%[1] - 限制性股票激励计划授予2837万股，占总股本3.52%[5] - 限制性股票激励计划预留209万股，占总额7.37%，总股本0.26%[5] 人员获授情况 - 董事长祝献忠获股票期权400万份、限制性股票400万股[1][4] - 副董事长张国南获股票期权200万份、限制性股票200万股[1][4] - 董事李广清、代伊博各获股票期权和限制性股票25万份/股[1][4] - 总经理钱子龙获股票期权和限制性股票50万份/股[1][4] 其他 - 公司2025年7月14日有董事会相关事项[10] - 公司有146名其他核心技术、管理、业务人员[8][9]

激励计划规模 - 授予权益共计4000.00万份，占公司股本总额的4.97%[7][25] - 股票期权激励计划授予1163.00万份，占公司总股本的1.44%[7][25] - 限制性股票激励计划授予2837.00万股，占公司总股本的3.52%[7][47] 激励对象 - 股票期权激励计划激励对象为26人[8][25] - 限制性股票激励计划首次授予激励对象为156人[8] - 董事长祝献忠获授限制性股票400.00万股，占授予总额14.10%，占总股本0.50%[48] 价格与成本 - 授予股票期权的行权价格为3.93元/股[8][33] - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为1.97元/股[8][55] - 2025年8月拟授予股票期权激励总成本623.50万元，2025 - 2028年分别摊销143.40、278.81、147.61、53.67万元[44] - 2025年8月首次授予限制性股票激励总成本5150.88万元，2025 - 2028年分别摊销1251.95、2360.82、1137.49、400.62万元[66] - 授予股票期权和首次授予限制性股票激励总成本5774.38万元，2025 - 2028年分别影响1395.35、2639.63、1285.10、454.30万元[68] 有效期与时间安排 - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[10][28] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月[10][50] - 自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件，公司授予权益，预留限制性股票12个月内授出[10][50][77] 行权与解除限售条件 - 股票期权行权安排分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[30] - 首次授予限制性股票三个解除限售期比例分别为30%、30%、40%[52] - 2025年第三季度报告披露后，预留授予限制性股票第一个解除限售期比例50%，第二个50%[53] 业绩考核目标 - 第一个行权期或首次授予限制性股票第一个解除限售期：以2024年营业收入为基准，2025年年度营业收入增长率不低于10.00%或2025年归母扣非净利润不低于3,000.00万元[37][59] - 第二个行权期或首次授予限制性股票第二个解除限售期：以2024年营业收入为基准，2026年年度营业收入增长率不低于26.50%或2026年归母扣非净利润不低于6,000.00万元[37][60] - 第三个行权期或首次授予限制性股票第三个解除限售期：以2024年营业收入为基准，2027年年度营业收入增长率不低于51.80%或2027年归母扣非净利润不低于9,000.00万元[37][60] 其他规定 - 上市公司需在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会设审计委员会[20] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[22] - 激励对象名单公示期不少于10日，监事会在股东会审议前5日披露公示情况说明及核查意见[23][74] - 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的股票累计不超公司股本总额10.00%，单个激励对象累计不超1.00%[25] - 股权激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[75]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[15,4] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[4] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[17,4] 合规条件 - 上市后最近36个月内未未按规定进行利润分配[3] - 激励对象最近12个月内未被认定不适当人选[9][10] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规被处罚或禁入[11] 计划有效期与指标 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[20,4] - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[23] 权益限制 - 限制性股票和股票期权每期解除限售或可行权比例未超获授总额50%[6] - 限制性股票授予与首次解除解限、每期解除限售时限不少于12个月[6] - 股票期权授权与首次可行权、每期行权时限不少于12个月[6] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[7] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[7] 其他 - 公司不存在重大无先例事项[7] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[7]

公司概况 - 2011年2月18日在深交所上市，简称“金新农”，代码“002548”[15] - 2016年11月18日更名“深圳市金新农科技股份有限公司”，简称及代码不变[15] - 注册资本80610.10万元，营业期限自1999年11月06日至无固定期限[15] - 登记状态存续，统一社会信用代码91440300715245167Q，法定代表人祝献忠[15] - 住所为深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦[15] 激励计划 - 2025年7月14日第六届董事会第十四次临时会议审议通过激励计划相关议案[19] - 激励对象公示期不少于10日，监事会在股东会审议前5日披露核查意见[22] - 股票期权激励计划授予1163.00万份，占总股本1.44%[26] - 董事长祝献忠获授股票期权400.00万份，占授予总额34.39%，占总股本0.50%[27] - 限制性股票激励计划授予2837.00万股，占总股本3.52%[30] - 首次授予限制性股票2628.00万股，占总股本3.26%，占授予总额92.63%[30] - 预留授予限制性股票209.00万股，占总股本0.26%，占授予总额7.37%[30] - 其他核心人员（146人）获授限制性股票1793.00万股，占授予总额63.20%，占总股本2.23%[34] - 激励计划股票来源为公司定向增发A股普通股[25][29] - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[35] - 股票期权授予需在股东会审议通过后60日内完成，否则终止计划[36][37] - 股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月[38] - 股票期权行权比例分别为30%、30%、40%[40] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过60个月[43] - 首次授予限制性股票需在股东会审议通过后60日内完成，预留12个月内授出[44] - 首次授予限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[46] - 首次授予限制性股票解除限售比例分别为30%、30%、40%[47] - 预留授予限制性股票在2025年第三季度报告披露前后有不同限售及解除限售安排[47] - 公司董事及高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不超25%，离职后6个月内不得转让[50] - 股票期权行权价格为每股3.93元[52] - 激励计划公告前1个交易日股票交易均价为每股3.93元，前20个交易日为每股3.85元[53] - 首次及预留授予限制性股票授予价格为每股1.97元[55] - 激励计划公告前1个交易日股票交易均价50%为每股1.97元，前20个交易日为每股1.93元[56] 考核目标 - 股票期权第一个行权期：2025年营收增长率不低于10.00%或归母扣非净利润不低于3000.00万元[62] - 股票期权第二个行权期：2026年营收增长率不低于26.50%或归母扣非净利润不低于6000.00万元[62] - 股票期权第三个行权期：2027年营收增长率不低于51.80%或归母扣非净利润不低于9000.00万元[62] - 个人绩效考核结果为A、B、C、D时，标准系数分别为100%、60%、40%、0%[65] - 首次授予限制性股票各解除限售期考核目标同股票期权对应行权期[70] - 预留限制性股票2025年第三季度报告披露后授出，各解除限售期有相应营收及利润考核目标[72] 流程与合规 - 2025年7月11日薪酬与考核委员会审议通过激励计划议案提交董事会[76] - 2025年7月14日董事会和监事会审议通过多项激励计划议案[77] - 激励计划尚需股东会审议，需2/3以上表决权通过[79] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东会审议前5日披露审核及公示说明[79] - 公司需自查内幕信息知情人买卖情况[79] - 激励计划通过后，董事会60日内授予权益，12个月内授出预留限制性股票[80] - 激励对象不包括特定股东及其亲属[82] - 截至法律意见书出具日已履行现阶段信息披露义务[85] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[86] - 激励计划符合规定，无损害公司及股东利益内容[87] - 审议激励计划议案时，拟激励董事回避表决[89] - 激励计划尚需股东会特别决议通过方可实施[90]

激励计划 - 公司推出2025年股票期权与限制性股票激励计划并拟定考核管理办法[1] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[4] 业绩考核目标 - 2025年度营收增长率不低于10.00%或归母扣非净利润不低于3000.00万元[8] - 2026年度营收增长率不低于26.50%或归母扣非净利润不低于6000.00万元[8] - 2027年度营收增长率不低于51.80%或归母扣非净利润不低于9000.00万元[8] 考核相关 - 个人绩效考核分A、B、C、D四个等级，对应不同标准系数[14][15] - 人力资源中心负责具体考核，董事会审核结果[16] - 被考核对象对结果有异议可申诉，委员会10个工作日内复核[17] 其他 - 办法经股东会审议通过，自激励计划实施后生效[20] - 文件发布于2025年7月14日[21]