股东大会信息 - 2024年5月10日14:00召开2023年年度股东大会[2] - 股权登记日为2024年4月30日[4] - 会议采用现场与网络投票结合，重复表决以首次为准[3][4] - 现场会议地点为江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路9号公司1号楼三楼301会议室[4] 议案信息 - 会议提案含2023年度董事会等13项工作报告议案[6][7] - 议案11需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[6][7] 登记信息 - 登记方式有自然人、法人及异地信函传真登记，网络投票无需登记[10][11] - 登记时间为2024年5月8日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00，信函传真须17:00前送达[11] - 登记地点为公司1号楼二楼证券部[11] 网络投票信息 - 网络投票代码为362553，简称南方投票[17] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19] - 互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00[20]

新策略 - 公司拟开展金融衍生品交易业务降低汇率波动影响[1] - 拟开展业务含远期结售汇、外汇掉期等[2] - 交易原则为锁定成本、套期保值，禁投机[6] 风险与管控 - 国际业务增长使汇率敞口风险增加[3] - 金融衍生品交易存在多种风险[4][5] - 严格筛选交易对手方，仅与优质金融机构交易[6] - 按制度履行审批和信息披露义务[7][8] - 独立董事、监事会有权监督检查[8] 业务评估 - 开展金融衍生品交易业务具必要性和可行性[9]

公司基本信息 - 江苏南方精工股份有限公司注册资本为34800万人民币[15] - 上海圳呈微电子技术有限公司原注册资本为70万元，现均为2040.8163万人民币[16][17] - 截至2023年12月31日，上海圳呈股权结构为江苏南方精工51%、上海拥芯科技20%等[22] 业绩数据 - 2023年12月31日上海圳呈资产总计5149.98万元，负债699.67万元，所有者权益4450.31万元[24] - 2023年上海圳呈营业收入999.94万元，净利润 -1713.84万元[25] - 2023年息税前利润为 - 1977.46万元，2022年为 - 2705.60万元，2021年为188.46万元[37] 商誉相关 - 2020年11月13日合并报表确认上海圳呈商誉932.71万元[30] - 2022年上海圳呈商誉减值测试未减值，计提金额为0[39] - 上海圳呈商誉资产组2023年12月31日可收回金额为5739.51万元[13] 产品研发 - 芯片 - 超低功耗SOC已完成研发，预计2024年量产[22] - 上海圳呈TWS预计2025年完成并产业化，超低功耗SOC预计2024年产业化[78] 评估相关 - 评估目的为江苏南方精工商誉减值测试提供参考[11] - 评估对象是上海圳呈商誉资产组价值[11] - 评估基准日为2023年12月31日[13] - 评估方法为收益法[13]

江苏南方精工股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 第三条 公司于 2011 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2011 年 2 月 25 日在深圳证券交易 所上市（以下简称"证券交易所"）。 第四条 公司注册名称： 中文全称：江苏南方精工股份有限公司 英文全称：Jiangsu NanFang Precision Co.,Ltd.。 第五条 公司住所：常州市武进高新技术开发区龙翔路，邮政编码：213164。 | 第一章 | | 总则-----------------------------------------------------------------------------------------1 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围--------------------------------------------------------------------------2 | | | 第三章 | 股 份 | --------------------------- ...

2023年情况 - 召开10次董事会、3次股东大会[2] - 独立董事出席董事会全投赞成票[2] - 取得资格证书并完成培训[8] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职提建议[9]

审计相关 - 天衡会计师事务所审计公司2023年报表并出具审计报告[2] - 天衡会计师事务所审核公司非经营性资金占用等情况并出具专项说明[3] 报告信息 - 报告日期为2024年4月18日[6] - 涉及金额单位为人民币万元[9] - 专项说明仅供公司向监管报送年报使用[4]

业绩总结 - 2023年营业收入671,345,471.27元，较2022年增长14.26%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润27,281,345.76元，较2022年下降43.73%[3] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润86,882,368.14元，较2022年增长6.52%[3] - 2023年经营活动产生的现金流量净额95,698,758.79元，较2022年增长28.70%[4] - 2023年基本每股收益0.0784元/股，较2022年下降43.72%[4] - 2023年稀释每股收益0.0784元/股，较2022年下降43.72%[4] - 2023年加权平均净资产收益率2.31%，较2022年下降1.74%[4] - 2023年末总资产1,422,555,036.06元，较2022年末增长0.44%[4] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,177,649,580.87元，较2022年末下降0.65%[4] 公司治理 - 2023年公司董事会共召开6次会议，股东大会召开3次[6][7] - 2023年公司召开年度股东大会和两次临时股东大会，审议多项议案，包括财务决算、利润分配、发行可转债等[8] - 董事会战略委员会由5名董事组成，主任委员由董事长担任[9] - 董事会审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作的独立董事担任[9] - 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事，主任委员由独立董事担任[10] - 董事会提名委员会由3名董事组成，2名为独立董事，主任委员由独立董事担任[10] - 报告期内公司有3名独立董事，对重大事项发表独立意见[11] - 2023年公司严格履行信息披露义务，未发生内幕信息泄露等违规情形[11] - 公司于2023年4月12日召开2022年度业绩说明会加强投资者关系管理[12] - 2023年公司董事、监事和高管严格履职，参加培训并自查[13] - 公司以信息披露、投资者关系、内控和风控为基石完善法人治理结构[13] 未来展望 - 2024年公司董事会将围绕发展目标紧盯经营指标，推进战略转型[14] - 公司将以财务管理为核心，加强预算管理和成本核算，控制财务风险[14] - 2024年度公司将完善法人治理结构，加强投资者关系管理[14] - 公司将组织大股东等参加合规学习，开展信披流程培训[15][16] - 公司将针对不同岗位提供内部控制等专业技能培训[16] - 公司将根据监管规定更新《公司章程》[16] - 公司将推动《股东大会议事规则》等制度修订和落实[16] - 公司将重点监控资金占用等上市公司突出问题[16] - 证券部等部门将配合监督公司大额资金往来情况[16] - 董事会将履行职责，完成股东大会部署的各项工作[16]

会议安排 - 2024年4月18日召开第六届董事会第九次会议，9名董事全部参会[2] - 2024年5月10日下午2：00召开2023年年度股东大会，现场与网络投票结合[27] 议案通过情况 - 以9票同意通过2023年度总经理工作报告等多项议案，部分需提交年度股东大会审议[3][4][5][6][9] - 以3票同意、6票回避通过2024年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，部分需提交年度股东大会审议[11][14] - 以6票同意、3票回避通过2024年度独立董事薪酬（津贴）方案，需提交年度股东大会审议[15][16] - 通过制定《会计师事务所选聘制度》的议案[11] - 通过2023年度计提资产减值准备、核销资产的议案[22] - 9票同意通过修改《公司章程》议案，需提交年度股东大会审议[23] - 9票同意通过2024年度向银行申请综合授信额度议案，拟申请不超5亿元，有效期最长不超三年，需提交年度股东大会审议[24] - 9票回避通过拟购买董监高责任险议案，需提交年度股东大会审议[25] - 9票同意通过2024年中期利润分配授权议案，拟派发现金红利不超5000万元，需提交年度股东大会审议[26] 财务相关 - 2024年度独立董事津贴为7.2万元/年（税前），需提交年度股东大会审议[15][16] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股、不转增股本，需股东大会审议[17][18] - 公司计划开展最高额度不超过2亿元或等值外币的汇率风险管理金融衍生品交易业务，授权期限12个月，需股东大会审议[19][20] 业务调整 - 决定终止2023年4月13日披露的向不特定对象发行可转换公司债券事项，无需提交股东大会审议[21]

董监高责任险购买 - 公司2024年4月18日拟购买董监高责任险[2][5] - 投保人是江苏南方精工股份有限公司[3] - 被保险人是公司及全体董监高[3] 保险条款 - 赔偿限额不超5000万元/年，保费不超50万元/年[3] - 保险期限12个月，可续保或重投[3] 审议流程 - 董事会提请股东大会授权管理层办理[4] - 议案将提交股东大会审议[5] 监事会意见 - 购买利于完善风控体系，程序合规不损股东利益[6]

会计师事务所选聘决策 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，选聘由审计委员会提名审议，再提交董事会、股东大会审议[2] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[6] 选聘评价与期限 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 相关选聘文件保存至少10年[12] - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[12] 更换与披露要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 拟改聘需在公告中详细披露多项信息[16] 监督与违规处理 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19] - 选聘违规董事会通报批评责任人，损失由相关人员承担[22] - 存在分包转包等严重行为不再选聘[23] 制度相关 - 制度依《公司法》等法规、《公司章程》执行[21] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[22]