会议信息 - 露笑科技第六届董事会第十七次会议于2025年8月18日9:00在诸暨召开[2] - 会议应出席董事8人，实际出席8人[2] 议案情况 - 《关于公司股东拟变更下属部分项目子公司权属证书办理承诺及延期承诺的议案》表决5票同意、3票回避[3] - 该议案已通过独立董事专门会议审议，需提交股东大会审议[3]

公司H股上市计划 - 公司正在筹划发行H股并在香港联交所上市 以推进全球化战略布局和提升国际竞争力 [1] - 相关细节尚未确定 目前与中介机构商讨具体推进工作 [1] 财务表现 - 近5年营收波动明显 2023年达37.17亿元峰值 2021年低谷为27.72亿元 [1] - 归母净利润呈现大幅波动 2022年亏损2.558亿元 2023年恢复至2.58亿元 [1] - 扣非净利润2023年为2.258亿元 但2011-2024年累计亏损达6.84亿元 [2] 募资历史 - 上市以来累计募资67.19亿元 包括IPO募资5.4亿元和5次定增募资61.79亿元 [3] - 2016年非公开发行募资13.19亿元 发行价18.25元/股 [4] - 2022年非公开发行募资25.67亿元 发行价8.04元/股 [7] 成长能力指标 - 2023年营业总收入同比增长34.07% 但2021年同比下降17.04% [2] - 归属净利润2023年同比增长97.03% 2022年同比下滑475.32% [2] - 扣非净利润2023年同比增长108% 2022年同比暴跌3956.47% [2] 债券发行 - 2012年发行3.5亿元公司债券 网上发行1000万元 网下发行3.4亿元 [3]

A股企业增发港股热潮 - 本周有8家A股企业披露赴港上市进展 [1] - 涉及企业包括露笑科技 天岳先进 顺灏股份等 [1] 行业动态 - A股企业赴港上市趋势持续延续 [1]

公司财务状况 - 自2011年上市以来累计股权募资67.19亿元，但扣非净利润累计亏损6.84亿元 [1][5] - 2016-2024年通过5次定增募资61.79亿元，同期扣非净利润累计亏损8.01亿元 [2][4] - 2022年7月定增募资25.67亿元，截至2024年末仅使用2.85亿元，投资进度11.3% [7][9] - 第三代功率半导体产业园项目计划投资19.4亿元，实际仅投入1.03亿元，进度5.29% [7][9] 股东回报与分红 - 2016-2024年现金分红累计仅0.37亿元，不足同期定增募资总额的0.6% [5] - 2018-2024年连续七年未进行现金分红 [6] - 2017年股利支付率4.77%，2016年34.04%，此后多年未分红 [6] 全球化战略与收入结构 - 2011年上市以来仅1年境内收入占比低于90%，最近四年均超95% [1][12] - 2021-2024年境外收入占比分别为4.6%、1.62%、1.81%、3.24% [12][13] - 港股IPO理由为"全球化战略"，但收入结构显示高度依赖国内市场 [1][12] 募资使用问题 - 2022年定增募资中18.3亿元长期用于补充流动资金，占募资净额72.8% [11] - 截至2024年末账面货币资金+理财产品合计9.12亿元，与剩余募资22.27亿元存在13亿元差额 [10][11] - 公司解释募投项目进度缓慢因宏观经济波动及碳化硅行业不确定性 [9]

公司H股上市计划 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以深化国际化战略布局并增强境外融资能力 [1][2] - 发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前），并可能授予承销商15%超额配售权 [3][4] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售结合，定价将参考国际资本市场惯例通过簿记建档确定 [4][5] 上市方案细节 - 发行股票为普通股，每股面值人民币1元，以外币认购 [2] - 募集资金拟用于产能扩张、产线数智化升级、新产品研发、偿还银行借款及补充营运资金 [7][8] - 上市决议有效期24个月，若获监管批准可自动延长至上市完成日 [8][18] 公司治理调整 - 修订公司章程及议事规则以适应H股上市要求，新增《保密和档案管理工作制度》 [19][20][23] - 调整董事会专门委员会设置，将战略委员会更名为"战略与ESG委员会"并重组成员 [27][28] - 聘任联席公司秘书及授权代表，拟向香港公司注册处申请注册为"非香港公司" [25][30] 中介机构与保险安排 - 聘请永拓富信会计师事务所作为H股审计机构 [24] - 拟购买董事及高管责任保险、招股说明书责任保险，保额不超过2亿美元 [31] 股东大会及时间表 - 定于2025年8月29日召开临时股东大会审议H股上市相关议案 [32] - 上市时间窗口将根据监管审批进度及市场状况择机确定 [2][4]

公司H股上市计划 - 公司拟发行境外上市股份H股并在香港联交所主板上市，以深化国际化战略布局、吸引研发与管理人才、增强境外融资能力 [1] - 发行股票为普通股，每股面值人民币1元，以外币认购，发行规模不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前） [2][3] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，国际配售可能涵盖美国144A规则发行、S条例发行及其他境外市场发行 [2][4] 发行时间与定价机制 - 发行时间由股东大会授权董事会根据经营情况、资本市场状况及监管审批进展决定 [2] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档，结合股东利益、投资者接受度及国际市场情况协商确定 [3][4] 募集资金用途 - 募集资金拟用于产能扩张、产线数智化升级、新产品研发、销售网络扩展、偿还银行借款及补充营运资金 [6] 发行对象与分配机制 - 发行对象包括境外机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [4] - 香港公开发售部分将根据认购情况按《香港上市规则》分配，可能采用抽签机制 [4] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者及机构投资者，分配基于订单需求及投资者质量等因素 [5] 决议有效期与上市安排 - 发行决议有效期为股东大会通过后24个月，若取得监管批准可自动延长至上市完成日 [6] - 上市后公司将转为深交所与香港联交所两地上市的公众公司 [6] 利润分配与规则修订 - 发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享 [8] - 修订《监事会议事规则（草案）》，将于H股上市之日起生效并替代现行规则 [8][9] 审计机构聘任 - 聘任永拓富信会计师事务所有限公司作为本次发行上市的审计机构 [9]

股东大会召开通知 - 公司将于2025年8月29日召开第三次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1][2] - 股权登记日为2025年8月22日，登记在册股东可通过现场或网络投票，但同一股份仅能选择一种方式，重复投票以第一次结果为准 [2][6] - 参会人员包括登记股东、董事、监事、高管及公司聘请的律师 [2][5] 会议审议议案 - 核心议案聚焦H股发行：包括发行H股并在港交所主板上市的方案、募集资金使用计划、决议有效期及前滚存利润分配方案 [4][6] - 配套制度修订：涉及H股上市后适用的《公司章程（草案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等修订 [4][6] - 治理结构优化：新增独立董事余建军，制定H股上市后内部治理制度，包括独立董事工作细则、董事会专门委员会工作细则等 [6][11] - 其他事项：通过香港非香港公司注册、投保董监高责任险及招股说明书责任险等 [6][12] 会议参与方式 - 现场登记需提供股东身份证明文件（法人股东需营业执照复印件加盖公章，自然人股东需身份证及持股证明），异地股东可通过传真或信函登记，截止时间为2025年8月28日16:30 [7] - 网络投票操作流程：深交所交易系统使用代码"362617"（简称"露笑投票"），互联网投票系统需提前办理数字证书或服务密码 [8][9] 其他信息 - 会议联系人及联系方式：李陈涛，电话0575-89072976，地址浙江省诸暨市陶朱北路67号董事会办公室 [8] - 授权委托书需明确对每项议案的表决指示（同意/反对/弃权），多选无效 [10][13]

公司治理变动 - 独立董事刘强因个人原因辞去第六届董事会独立董事及下设专门委员会全部职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 刘强未持有公司股份 [1] - 辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 需依法补选 辞职在补选完成后生效 此前刘强继续履行职责 [1] 董事会后续安排 - 董事会对刘强任职期间贡献表示感谢 [1] - 董事会将尽快按法律法规和规定程序开展独立董事补选工作 [1]

关于聘请H股审计机构的公告 - 公司拟聘请永拓富信会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 该议案已通过董事会和监事会审议 尚需提交股东大会表决 [1] 机构信息 - 永拓富信成立于2017年 是香港会计及财务汇报局注册的公众利益实体核数师 服务过30余家港股上市公司 [1] - 该事务所拥有70余名从业人员 其中注册会计师20余人 团队主要由25至40岁的中青年业务骨干组成 [1] - 永拓富信于2024年11月加入中审众环会计师事务所 正在更名为中审众环(香港)会计师事务所 [2] - 中审众环是全国首批具有证券期货相关业务资格的大型会计师事务所 在2023年全国百强事务所中排名第12 [2] - 永拓富信近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施 [2] 项目成员信息 - 周嘉莉(签字注册会计师) 拥有20年工作经验 曾在德勤和信永中和香港工作 擅长会计审计、企业融资等领域 [2] - 李恩辉(项目质量控制复核人) 拥有20年工作经验 是永拓富信创始人 曾任职于信永中和香港和天健香港 [3] - 李文才(技术复核人) 拥有40年工作经验 曾在毕马威和德勤工作27年 协助过多家企业在海外上市 [3][4] - 廖亦琳(风险控制复核人) 拥有20年工作经验 曾在天健香港工作多年 [4] - 徐民杰(项目成员) 拥有近10年工作经验 曾在立信和毕马威香港工作 [4] - 谢锋戈(项目成员) 拥有10年工作经验 曾协助白银有色在A股上市 [4] 聘任程序 - 公司审计委员会认为永拓富信具备H股上市审计专业能力和投资者保护能力 同意聘请 [5] - 独立董事认为永拓富信拥有丰富H股上市审计经验 符合相关法规要求 [6] - 董事会和监事会已审议通过该议案 [7]

独立董事候选人声明与承诺 - 余建军作为露笑科技第6届董事会独立董事候选人，已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与公司不存在利害关系或影响独立履职的情形 [2] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格及独立性的全部要求，包括无不得担任董事的法定情形、具备五年以上相关工作经验等 [2][3][4] - 候选人及直系亲属未持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东，未在公司及其控股股东附属企业任职，也未与公司存在重大业务往来 [4][5] 独立性及合规性保证 - 候选人承诺近12个月内未出现影响独立性的情形（如持股、任职、业务往来等），且36个月内未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚 [5][6] - 候选人未被证监会采取禁入措施或交易所公开认定不适合任职，近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录 [6][7] 履职承诺 - 候选人确保有足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [7][8] - 候选人境内上市公司独立董事任职未超三家，在露笑科技连续任职未超六年，并承诺严格遵守证监会及深交所相关规定 [7][8]