子公司定义 - 子公司指公司独资设立的全资子公司或公司持股比例在 50%以上等能实际控制的公司[4] 设立与变动 - 子公司设立需遵守法律法规和公司战略，经决策机构批准[7] - 子公司投资变动包括中止或终止经营、增减股权等[10] 经营规范 - 子公司各项经营活动要遵守法律法规和公司规划[12] - 子公司对外投资等行为需按规定履行审批手续[13] - 子公司关联交易需经子公司和公司董事会或股东会审议[13] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高等人员并可调整[20] - 公司推荐或委派人员程序有明确规定[14] - 公司推荐或委派人员有多项职责[15] 监督管理 - 公司各职能部门对子公司多方面进行指导、管理及监督[17] - 子公司应定期向公司报告生产经营和财务报表情况[29] - 子公司应于每年结束前编制下一年经营计划，结束后编制上一年工作报告[30] 财务审批 - 子公司对外借款需与公司事先沟通并履行审批程序[21] - 未经公司批准，子公司不得提供对外担保或互相担保[21] - 子公司对外投资需报公司履行审批程序[24] 重大事项报告 - 子公司重大事项应在1个工作日内报告公司董事会秘书[29] - 子公司发生交易需判断关联交易并报告公司[27] 审计与考核 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[32] - 公司对外派子公司高管进行考核并给予奖惩[34] 员工招聘 - 子公司除公司推荐或委派人员外可自主招聘、辞退员工[34] 表决权行使 - 需密切关注并提前征求公司意见，按指示在授权范围内行使表决权，按规定通知董事会办公室并行使表决权[37] 财报提供 - 公司推荐或委派的董监高应督促参股公司向财务中心提供财报和年报（或审计报告）[37] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行，修改时亦同[39] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[39] - 本制度与国家法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行[39] - 本制度由公司董事会负责解释[39]

接待管理 - 公司接待事务第一负责人为董事会秘书，董办人员协助[15] - 年报、半年报披露前十五日内暂缓现场接待[18] - 同意接待后协商日程，来访者需提供问题提纲等资料[33] 活动披露 - 业绩说明会应网上直播并事先公告[18] - 业绩说明会等结束后及时披露主要内容[18] 保密要求 - 参观生产基地签《保密承诺书》，调研签《调研承诺书》[19][33] - 未披露重大信息时要求对方签保密协议[20] - 信息泄漏应立即报告深交所并公告[21] 其他规定 - 再融资向特定对象活动注意信息披露公平性[20] - 对活动详细记载并提前报备[22] - 办法经董事会审议通过生效[29] - 公司电子邮箱为 ir@kc - t.cn 等信息[33]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等占比超5%且绝对金额超500万元[10] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释认定为重大差异[16] 处理流程 - 财务报告更正需聘请合规会计师事务所审计[11] - 内审部收集资料调查责任提交审议，董事会做决议[12][17] 责任追究 - 董事长等对财务报告真实性承担主要责任[18] - 责任追究形式包括通报批评等，结果纳入绩效考核[20][23] 制度相关 - 制度适用于董事、高管等，经董事会通过生效[5][25] - 董事会负责解释修改，以临时公告披露决议[24]

风险分类 - 公司风险分战略、法律、财务、经营和市场五类[5] - 按影响程度，风险分低、中、高风险[6] 风险管理架构 - 业务单位负责人为风险控制第一负责人[8] - 内审部负责建立风险管理制度等工作[9] - 董事会推动风险管理体系建设[10] - 审计委员会监督风险管理制度实施有效性[11] 风险评估与理念 - 风险评估含识别、分析、应对等六个程序[10] - 公司实行稳健风险管理理念，谨慎介入高风险项目[10] 风险管理目标与策略 - 风险管理总体目标是规避风险、减少损失[15] - 风险应对策略有规避、分担、降低和承受[15] 内控机制 - 制定内控岗位授权机制防范风险[18] - 建立重要岗位权力制衡机制，不相容职责分离[18] - 执行会计系统控制，完善财务报告相关机制[18] - 设立内控审计检查机制，内审部负责审计监督[18] - 实施资产保护控制，完善资产日常管理和定期盘点机制[18] - 建立运营分析控制，定期召开运营会议[19] 其他机制 - 加强法律风险防范机制[19] - 建立风险管理信息沟通渠道[21] - 各业务单位定期自查风险管理工作并报送内审部备案[21] - 内审部定期监督评价各业务单位风险管理工作及效果[21]

担保总额与审议规则 - 公司对外担保总额为公司对子公司与子公司对外担保总额之和[3] - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意[7][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8] - 为关联人提供担保需非关联董事相关审议并提交股东会[8] 担保其他规定 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例同等担保[9] - 合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计总额度50%[10] 信息披露 - 公司应按法规履行担保信息披露义务[22] - 对外担保需报董事会秘书并提供资料[24] - 担保决议后需报送深交所并披露[24] - 被担保人债务到期15个交易日未还款应及时披露[25] - 被担保人破产等严重影响还款能力情形应及时披露[25] 反担保与审查 - 为控股股东等提供担保，对方应提供对应反担保[17] - 公司收购等应审查对方对外担保情况[19] 担保责任 - 未经书面同意主合同变更，公司不再承担保证责任[31] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[37] - 债务人破产债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[20]

印章管理权责 - 董事长是董事会印章管理主管领导[4] - 董事会秘书为印章管理第一责任人[8] 印章使用规定 - 刻制须董事长签字同意，停用由董事长决定[6] - 用印一般经董事会秘书审批、董事长批准[12] 特殊情况处理 - 外出携带须董事长同意并同行[13] - 违反制度将视情节追责[15]

独立董事任职资格 - 董事会设三名独立董事，至少一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上相关全职经验[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 近三十六个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[12][13] - 过往任职有特定情况未满十二个月不得被提名[13] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[18] - 选举两名以上实行累积投票制，披露中小股东表决情况[20] 独立董事任期与履职 - 连续任职不超六年，满六年起三十六个月内不得被提名[20] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会提议解除职务[21] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[29] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[29] - 特定事项经独立董事过半数同意提交董事会[31] - 特定事项经独立董事专门会议审议[31] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[32] - 召集人不履职，两名以上可自行召集推举代表主持[32] - 每年现场工作不少于15日[34] 公司相关职责 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[26] - 为独立董事专门会议提供便利支持[33] - 独立董事履职关注重大事项可提请专门委员会讨论[33] - 会议记录载明独立董事意见并签字确认[36] - 健全与中小股东沟通机制[37] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[37] - 制度由董事会制定、修改和解释，股东会审议生效[42][43] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[37]

基本信息 - 公司于2011年11月3日在深交所上市，首次发行1933.8万股[5] - 公司注册资本为215458.7862万元[6] - 公司已发行股份总数为215458.7862万股，均为普通股[15] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东等买卖股份6个月内收益归公司[22] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求，公司应两月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[64] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[94] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[95] 独立董事相关 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项监督[106] - 独立董事行使特定职权应经全体独立董事过半数同意[107] 审计委员会相关 - 审计委员会成员三名，其中独立董事两名[111] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[111] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 满足条件时公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年累计不少于年均可分配利润30%[128] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[135][136] 合并分立相关 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[146] - 公司合并、分立应通知债权人并公告[146] 其他 - 公司在会计年度结束后四月内披露年报，半年结束后两月内披露中期报告[125]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[21] - 公司董事会设职工代表董事一名[4][8] - 公司董事会中独立董事所占比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[30] 董事任期与职责 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一[7] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[9][10][11] 关联交易规则 - 有关联关系的董事在审议关联交易时应自动回避并放弃表决权，关联董事包括交易对方等六种情形[12][15] - 董事会审议关联交易时，应关注交易多方面情况，遵守关联董事回避制度[13] 专门委员会 - 审计委员会成员为三名，独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[30] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事[36] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集，会议召开5日前通知全体董事[31][36] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[39] 董事辞任 - 董事辞任向公司提交书面辞职报告，公司收到之日辞任生效，公司两个交易日内披露情况[16] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，改选出的董事就任前，原董事仍履行职务[16] 其他规定 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事不得委托董事以外人士出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席[42] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于十年[50][53] - 董事会决议表决方式为记名投票、举手投票表决或传真、电话表决[42] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频等方式召开[43] - 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案表决[47]

会议召开 - 不定期召开，由过半数独立董事推举一人召集主持[11] - 召开前三日通知，一致同意可不受限[10] - 过半数或三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5][11] 决策规则 - 特定事项和行使特别职权需专门会议审议且全体过半数同意[7][8] 表决与记录 - 表决一人一票，方式多样[14] - 会议记录至少保存十年[14] 生效条件 - 规则经董事会审议通过后生效[20]