信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[6] - 符合条件商业秘密应及时披露[7] - 涉秘信息可特定方式豁免披露[7] 管理机制 - 信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导[8] - 有内部审批程序，需登记相关事项[8][9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理 - 不符合条件信息应及时披露，违规人员受处罚[10][13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[7] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，快捷通知2日无异议视为收到[15][18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21][22] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[21] 其他规定 - 独立董事辞职60日内完成补选，会议记录保管不少于10年[8][26] - 议事规则解释权归董事会，自审议通过起执行[30][31]

股份转让限制 - 任职通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 按上年最后交易日登记股份25%算本年度可转让法定额度[10] - 持股不足1000股时可转让额度为实际持有数[10] - 离任后6个月内股份全部锁定[12] - 上市交易之日起1年内股份不得转让[14] - 离职后半年内股份不得转让[14] - 年度、半年度报告公告前15日不得买卖[16] - 季度报告等公告前5日不得买卖[16] - 任职及届满后6个月内每年转让不超25%[16] - 新增无限售当年可转25%，有限售计入次年基数[18] 减持规定 - 首次卖出前15日报告披露减持计划，区间不超3个月[20] - 实施完毕2日内报告公告，未实施或未完毕届满后2日报告公告[20] 信息披露 - 股份被强制执行2日内披露[21] - 股份变动2日内报告公告[22] - 违规买卖公司处理，股东可要求董事会30日内执行[22] - 定期报告披露买卖情况[23] - 持股及变动比例达到规定履行报告披露义务[25] 责任与制度 - 董事长是第一责任人，董秘负责数据信息与披露检查[27] - 保证申报数据及时真实准确完整，否则担责[27] - 制度审议通过生效实施，修改亦同[31]

信息保密制度 - 制度适用于公司及相关各方[3] - 涉密人员报告编制等期间需保密[4] - 无依据报送要求公司应拒绝[4] 信息报送规定 - 向政府报送内幕信息需保密[5] - 向特定外部提供年报不早于业绩快报[5] - 对外报送信息经OA解密并附《保密提示函》[5] 违规处理 - 外部不得泄露未公开信息，泄露应通知公司[5][6] - 违反制度致公司受损依法追责[6]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易须股东会审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，应在相关事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集主持股东会，召集股东在股东会决议公告前持股比例不得低于10%[18] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22][23] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[23][24] 股东发言 - 股东发言原则上每次不超过五分钟，针对同一议案发言不超过两次[29] 股东会报告 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[30] 股东会通知 - 公司召开股东会应聘请律师出具法律意见书，应在通知中明确网络或其他方式表决时间及程序，应制作签到册[19][20][27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[34] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[33] - 股东会延期或取消，召集人应在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[36] 董事提名 - 非独立董事、独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东向董事会书面提名[38] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 部分提案除经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除公司董事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过[46] 征集投票权 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托其出席股东会并行使相关权利，征集人应依规披露征集公告等文件及进展结果，公司需配合[49][50] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[51] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[51] - 股东会投票结束后合并统计投票结果，主持人宣布表决情况和结果[52] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明会议时间、地点等详细信息，提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[53][54] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[54] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[55] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[55][56] 规则生效 - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[60]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[9] - 交易标的资产净额占公司经审计净资产10%以上且超千万元应报告[10] - 交易标的营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超千万元应报告[10] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超百万元应报告[10] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超千万元应报告[10] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超百万元应报告[10] 日常交易披露标准 - 日常交易合同金额占公司经审计总资产50%以上且超5亿元应披露[11] - 日常交易合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应披露[11] 重大风险情形 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%面临重大风险[14] 股东报告情形 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是报告义务人[6] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化需报告[16] 报告流程与要求 - 报告义务人1个工作日内报送重大信息书面文件[23] - 重大事项触及三时点之一应及时报告[23] - 报告义务人持续关注信息进展并报告变化[23] - 重大信息内部报告传递有四个程序[24] - 董事会秘书分析判断上报信息并履行披露义务[25] 保密与责任 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[28] - 未按规定履行报告义务将受处分并担责[21][28] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度自董事会审议通过起实施，修改亦同[30] - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[30] - 制度与国家法规或《公司章程》抵触时按规定修订[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名是会计专业人士[6] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] - 任期与董事会一致，每届不超三年，可连选连任[7] 委员履职与补选 - 辞职致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司六十日内完成补选[7] 日常办事机构 - 下设内审部为日常办事机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[8] 主要职责 - 行使监事会和章程规定职权、提议聘请或更换外部审计机构等[10] - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 督促存在问题的财务会计报告制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[12] - 审核财务信息时关注管理层变更、内控缺陷等主要风险因素[13] - 监督外部审计机构聘用工作，包括制定选聘政策、提议启动工作等[15] 内审部工作 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[17] 会议规定 - 定期会议每季度至少召开一次，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，需三分之二以上委员出席[23] - 会议应提前三日发通知，特殊紧急情况不受限[24] - 快捷通知方式下，2日内未接书面异议视为收到通知[25] - 决议须全体委员过半数通过[27] 委员罢免 - 连续两次不出席会议也不委托他人出席，董事会可罢免职务[30] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[32] 会议记录与保密 - 会议书面记录，出席委员和记录人签名[34] - 会议相关资料保存不少于十年[34] - 委员和与会人员对会议事项保密[34] 回避制度 - 委员与讨论事项有利害关系须回避，决议经无利害关系委员过半数通过[34] - 回避无法形成有效审议意见时，相关事项提交董事会审议[34] - 回避后出席会议委员不足规定人数时，全体委员就提交董事会审议作决议[34] 议事规则 - 未尽事宜或抵触时，按有效法律法规和公司章程执行[36] - 术语含义与公司章程相同[36] - 解释权归公司董事会[37] - 自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[38]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，其中独立董事二名[6] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[6] 补选时间 - 公司应自独立董事辞职之日起六十日内完成补选[8] 会议通知与召开 - 会议须提前三天通知全体委员，快捷方式2日内无异议视为收到[13][15] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议与罢免 - 决议经全体委员过半数通过有效[19] - 委员连续两次不出席，董事会可罢免其职务[19] 记录保管 - 会议记录保管期限不少于十年[21] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过起执行，修改亦同[27]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董会议及董事会审议并披露[23] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易，经独董会议及董事会审议并披露[23] - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，披露并提交股东会审议，附审计或评估报告[24] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[21] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加合理利润，无法确定则协商[13] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[15] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助，需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[27] - 为关联人提供担保，需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需反担保[27] 关联交易额度与计算 - 委托理财等关联交易额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超投资额度[28] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[28][29] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序披露，无具体金额提交股东会[29] - 日常关联交易协议条款变化或续签按新金额履行程序披露[29] - 众多日常关联交易可预计年度金额披露，超出部分单独披露[29] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[29] 其他 - 公司关联交易遵循诚实信用等原则[5] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[30] - 本制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[35]

募集资金存放与使用 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也如此[7][8] - 按招股说明书用途使用，不得擅自改变，原则用于主营业务[11] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或净额20%，通知保荐机构等[8] 项目论证与调整 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证项目可行性[12] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[25] 资金置换与管理 - 原则上六个月内置换预先投入自筹资金[13] - 现金管理产品期限不超12个月[14] 协议签订与授权 - 到账后一个月内签订三方监管协议[8] - 授权保荐机构等在督导期查询专户资料[10] 资金补充与投向变更 - 单次临时补充流动资金不超十二个月[15] - 变更投向需董事会和股东会决议通过[19] 节余资金使用 - 低于净额10%，董事会审议、保荐机构等同意后使用[21] - 达或超净额10%，股东会审议通过使用[21] - 低于五百万元或1%，豁免程序，年报披露[22] 检查与核查 - 内审部至少每季度检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查项目进展[25] 鉴证报告与制度施行 - 二分之一以上独立董事同意，可聘请事务所出具鉴证报告[26] - 制度由董事会制订等，股东会通过并发布后施行[30]