证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2024-013 关于举行 2023 年度暨 2024 年第一季度网上业绩说明会的公告 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兰州佛慈制药股份有限公司董事会 兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 10 日披露 了《2023 年年度报告》以及《2024 年第一季度报告》。为方便广大投资者更深入 全面地了解公司 2023 年年度以及 2024 年第一季度经营情况，公司将于 2024 年 4 月 17 日（星期三）15:00——17:00 在全景网举办 2023 年度暨 2024 年第一季度 网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全 景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会。 出席本次说明会的人员有：公司董事、副总经理王迎春先生，独立董事龙凤 鸣女士，副总经理冯晓云先生，董事会秘书王军辉先生，财务总监岳金风女士。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023 年度暨 2024 ...

财务表现 - 2024年第一季度，兰州佛慈制药营业收入为274,329,503.97元，同比下降13.85%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为18,387,224.27元，同比下降23.11%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,074,451.17元，同比下降306.33%[5] - 2024年第一季度，兰州佛慈制药股份有限公司营业总收入为274,329,503.97元，较上期318,446,773.30元有所下降[27] - 营业总成本为245,785,793.53元，其中销售费用为27,980,563.19元，管理费用为18,774,078.11元[27] - 营业利润为22,999,318.64元，较上期30,151,744.30元有所下降[28] - 净利润为18,641,576.17元，较上期23,903,831.70元有所下降[28] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,074,451.17元，较上期-3,956,040.69元有所下降[29] - 2024年第一季度，兰州佛慈制药公司投资活动产生的现金流量净额为-2,090,979.30元[30] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,886,666.67元[30] - 2024年第一季度，公司现金及现金等价物净增加额为-32,052,097.14元[30] 公司股权及资产情况 - 公司因收购控股股东持有的广东佛慈普泽60%股权，对财务数据进行了追溯调整[6] - 公司报告期末普通股股东总数为32,759股，前十名股东持股情况中，兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持股占比最高，为61.63%[23] - 公司2024年第一季度期末流动资产合计为1,252,844,935.25元，其中应收账款为359,772,626.14元，存货为379,869,353.52元[25] - 公司2024年第一季度期末非流动资产合计为1,274,657,410.66元，其中固定资产为1,041,356,917.00元，无形资产为79,317,596.04元[26]

公司基本信息 - 公司注册地址于2018年12月由甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号变更为甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号[7] - 公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码为002644[6] - 公司法定代表人为石爱国[6] - 公司网址为www.fczy.com，电子信箱为zqb@fczy.com[6] - 公司董事会秘书为王军辉，证券事务代表为安文婷，联系地址均为甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号[7] - 公司年度报告备置地点为董事会办公室[7] - 公司统一社会信用代码为91620000712762468N[7] - 公司上市以来主营业务无变更，历次控股股东无变更[7] 财务表现 - 2023年营业收入为1,163,134,313.96元，同比增长11.58%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为67,189,706.97元，同比下降38.16%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,937,807.60元，同比下降7.57%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为65,714,299.86元，同比下降24.12%[8] - 2023年基本每股收益为0.1316元/股，同比下降38.16%[8] - 2023年稀释每股收益为0.1316元/股，同比下降38.16%[8] - 2023年加权平均净资产收益率为3.83%，同比下降2.67%[8] - 2023年总资产为2,528,102,214.36元，同比下降3.01%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为1,745,370,807.77元，同比增长1.53%[8] - 2023年非经常性损益合计为16,251,899.37元[14] - 2023年公司实现营业总收入116,313.43万元，同比增长11.58%[21] - 2023年公司归属于上市公司股东净利润6,718.97万元，同比下降38.16%[21] - 2023年营业收入为1,163,134,313.96元，同比增长11.58%[30] - 医药行业收入为1,161,241,895.77元，同比增长15.07%，占营业收入的99.84%[30] - 国内市场收入为1,059,354,565.58元，同比增长9.79%，占营业收入的91.08%[30] - 国外市场收入为103,779,748.38元，同比增长33.95%，占营业收入的8.92%[30] - 经销模式收入为702,985,982.58元，同比增长18.24%，占营业收入的60.44%[30] - 基药配送业务收入为165,559,869.45元，同比增长40.57%，占营业收入的14.23%[30] - 2023年销售费用为153,728,332.34元，同比增长33.79%，主要原因是销售规模扩大，公司加大产品的市场开发和品牌推广力度[35] - 2023年研发费用为30,926,615.07元，同比增长31.29%，主要原因是科研项目增加，研发投入相应增加[38] - 2023年库存量增加49.93%，主要原因是生产结构以及生产计划的调整[31] - 公司研发人员数量从189人增加到196人，增长3.70%[50] - 公司研发投入金额从23,555,522.20元增加到30,926,615.07元，增长31.29%[50] - 公司经营活动产生的现金流量净额从86,608,219.59元减少到65,714,299.86元，下降24.12%[51] - 公司投资活动产生的现金流入从788,187.62元增加到9,773,328.77元，增长1139.97%[51] - 公司筹资活动产生的现金流入从6,466,000.00元增加到26,160,000.00元，增长304.58%[51] - 公司筹资活动产生的现金流出从35,528,557.76元增加到51,161,366.66元，增长44.00%[51] - 公司现金及现金等价物净增加额从15,377,815.04元减少到7,232,124.59元，下降52.97%[51] - 公司货币资金从397,852,479.64元增加到406,040,604.70元，增长0.80%[52] - 公司应收账款从384,879,371.30元减少到285,487,599.46元，下降3.48%[52] 公司治理与管理 - 公司具有独立的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东实行“五分开”[71] - 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度[75] - 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专业委员会[69] - 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作[72] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内无持股变动[82] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内无离任或解聘情况[82] - 石爱国自2017年7月起任公司党委书记、董事长[83] - 王新海自2022年12月起任公司董事[83] - 公司董事王迎春自2020年1月起任公司副总经理[85] - 公司董事包国宪自2022年5月起任公司董事[84] - 公司独立董事刘志军自2016年4月起任公司独立董事[84] - 公司独立董事龙凤鸣自2020年1月起任公司独立董事[84] - 公司独立董事赵新民自2020年1月起任公司独立董事[84] - 公司监事会主席苏文博自2014年5月起任公司监事会主席[84] - 公司职工代表监事王云洁自2022年5月起任公司职工代表监事[85] - 公司职工代表监事吴利军自2020年1月起任公司职工代表监事[85] - 公司副总经理冯晓云自2017年2月起任公司副总经理[86] - 公司财务总监岳金风自2022年11月起任公司财务总监[87] - 公司董事王新海兼任控股股东佛慈集团董事、副总经理，以及多家子公司董事和法定代表人[89] - 公司董事会秘书王军辉兼任控股股东佛慈集团董事，以及子公司北京佛慈科技发展有限公司董事长[90] - 公司独立董事刘志军现任兰州财经大学教授，兼任多家上市公司独立董事[93] - 公司独立董事赵新民现任上海市民生律师事务所合伙人，兼任多家上市公司独立董事[94] - 公司董事、监事和高级管理人员报酬依据绩效考核指标完成情况支付[96] - 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为302.67万元[97] - 公司董事出席董事会及股东大会情况显示，所有董事均未连续两次未亲自出席董事会会议[98] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[99] - 公司董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》开展工作，维护公司和全体股东的合法权益[100] - 战略委员会对公司经营状况和发展规划进行讨论，为公司发展战略提出了专业建议和意见[101] - 审计委员会与年审会计师事务所、管理层进行2022年年报审计情况充分沟通交流[102] - 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职情况和薪酬方案进行了审核，监督薪酬制度的执行情况[108] - 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险[109] 公司战略与规划 - 公司计划在陕西、甘肃市场基础上，深挖华南、华东、西南市场，并持续打造过5000万元的黄金单品[62] - 公司依托现有国家级和省级7个重点研发平台，推进中医药传承创新发展[62] - 公司将加强与科研院所和医疗机构的协同创新和成果转化，积极推进中医药的传承创新发展[62] - 公司计划全面完成中药产业化提升改造项目，实现产能升级、提质增效[62] - 公司将搭建CRM客户管理系统，有效实现营销的科学决策、渠道优化及终端覆盖[62] - 公司将加快互联网医院建设进度，形成“医+药”闭环，创新开展营销模式[62] - 公司将持续改进和健全完善考核评价体系，确保完成产值、营收、利润等九项指标[62] - 公司将加强全面预算管理，加强资金管控能力，降低应收账款，确保资金良性运转[62] - 公司将对标上市公司监管要求和甘肃省国资委管理要求，完善制度体系建设，加强规范化运营管理[62] - 公司将通过大产业、大生产、大市场、大品牌、大研发、大资本的培育，确保陇药排头兵地位不动摇[62] 公司产品与业务 - 公司拥有药品批准文号467个，常年生产11种剂型的110多种产品[19] - 公司主要产品包括六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药及中药饮片、大健康产品[20] - 公司生产模式严格按照GMP规范组织，产品合格率为100%[21] - 公司销售模式包括经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与代理销售相结合[21] - 公司研发模式依托现有研发创新平台，持续加大科研投入力度，深化与高校及科研院所的合作交流[20] - 公司采购模式为公开招标和询价比价采购，对供应商进行严格筛选评估和质量审核[20] - 公司实施中药产业化提升改造项目，以生产设备智能化、数字化、产能升级、节能降耗、污水处理改造为重点[21] - 公司获批国家级绿色工厂和甘肃省绿色工厂，赋能企业创新发展[21] - 公司成功举办第三届“佛慈制药杯”全国广场舞锦标赛，涉及全国9个省市、70多个地级县市区，2万多人线下参与，线上影响力超过8000万人[22] - 公司成功举办“佛慈制药杯”全国诗词楹联大赛，吸引全国近3000名诗词楹联名家参与，撰写了4700余幅作品，各大平台累计点击量突破3亿人次[22] - 公司联合上海焦点品牌咨询推出《了不起的小佛慈》系列动画片，全网粉丝达40万人，累计播放量达7000万次[22] - 公司国际市场取得新突破，实现了过亿销售[23] - 公司通过自营及招商渠道增加第三终端覆盖至2000余家[23] - 公司完成医疗机构（基层医疗机构、等级医院）开发162家[23] - 公司广东、国际市场实现过亿突破，成为公司除甘肃、陕西市场外的亿元市场[24] - 公司积极开展3项古代经典名方3.1类新药开发，并获得甘肃省政府国资委500万元重大科技专项支持[25] - 公司完成3项人物形象、3项发明专利、12项外观专利申报，获批1项实用新型专利及13项外观设计专利[25] - 公司获批国家级博士后科研工作站并顺利运行，成功获批甘肃省本年度唯一1家国家级企业技术中心，现有各类研发平台7个，其中国家级平台3个，省级平台4个[25] - 公司产品已出口至30个国家和地区[27] - 公司现有药品生产批准文号467个，常年生产110多个品种[27] - 公司共有215个品规产品进入国家医保目录[27] - 兰州新区佛慈制药科技工业园项目产能规模大幅提升，已达到历史新高[28] - 公司被认定为“国家级绿色工厂”和“甘肃省绿色工厂”[28] - 子公司佛慈科创产业园的中成药颗粒剂、片剂、胶囊剂生产线已有产品上市销售[28] - 公司首创了中成药浓缩丸工艺和剂型，生产线通过了中国、澳大利亚TGA组织、日本厚生省和乌克兰产品认证局的认证[28] - 公司药品出厂合格率和药品市场抽检合格率始终保持100%[28] - 公司拥有甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心、甘肃省现代中药行业技术中心等多个重点研发平台[28] - 2023年公司获批国家企业技术中心和国家级博士后科研工作站[28] 公司股东与股权 - 公司2023年度报告期内，以510,657,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司2023年年度报告审议通过，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计分配现金25,532,850.00元[113] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金15,319,710.00元[114] - 公司股份总数为510,657,000股，占总股本的100%[188] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持有公司61.63%的股份，为控股股东[189] - 甘肃省国有资产投资集团有限公司直接持有公司0.80%的股份，并通过佛慈集团间接持有公司61.63%的股份[189] - 公司于2023年11月3日完成甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份的过户[186] - 公司于2023年12月26日披露收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权的公告[186] - 公司于2023年12月27日完成广东佛慈普泽医药有限公司60%股权的工商变更登记[186] - 公司于2023年7月30日披露控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告[185] - 公司于2023年8月2日披露控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告[185] - 公司于2023年9月12日披露甘肃国投通过国家市场监督管理总局反垄断审查的进展公告[185] - 公司于2023年9月16日披露佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告[185] - 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司持有公司314,713,676股，占总股本的61.63

兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023年度，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依照《公 司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》 《监事会议事规则》，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，依法 独立行使职权，对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内控管理 制度、董事和高级管理人员履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股 东的合法权益。现将监事会2023年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2023 年，公司召开监事会会议 4 次，会议的召集、召开和决策程序均符合 《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度规定，未发生 否决议案的情形，各次会议情况如下： | 序号 | 召开时间 | | 会议届次 | 召开方式 | 审议事项 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2023 年 月 日 3 | 29 | 第七届监事会 第十七次会议 | 现场会议 | 1.《2022 年度监事会工作报告》 | | | | | | | 2.《2022 年度财 ...

公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席[3] - 2023年独立董事任职各委员会，参加不同次数会议[4] 交易审议 - 2023年审议通过关联交易、收购股权、担保等议案[5][10][11][15] 报告披露 - 2023年按时编制并披露多份报告[12] 审计相关 - 2023年拟续聘利安达为财务及内控审计机构[14] 要约收购 - 2023年甘肃省国有资产投资集团要约收购[16] - 要约收购股份数量195,943,324股，占比38.37%[16] - 要约收购价格9.55元/股，现金支付[16] 未来展望 - 2024年独立董事将继续尽责并提供建议[19]

兰州佛慈制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科 学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "公司法"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称 "股票上市规则"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等 法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。 第二章 董事会的组成及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公 司形式的方案； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司 ...

市场扩张和并购 - 2023年12月25日公司审议通过收购广东佛慈普泽60%股权议案，26日完成工商变更登记[1] 业绩总结 - 2022年12月31日合并资产负债表中，资产总计调整后增加19,729,279.93元至2,606,429,319.95元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，负债总计增加12,489,882.00元至865,205,510.31元[5] - 2022年度合并利润表中，营业收入调整后增加23,212,493.42元至1,042,388,832.57元[6] - 2022年度合并利润表中，净利润增加3,408,573.22元至109,347,837.88元[7] - 2022年度合并现金流量表中，经营活动产生的现金流量净额调整后增加14,238,263.32元至86,608,219.59元[9] - 2022年12月31日合并资产负债表中，货币资金增加1,399,522.74元至397,852,479.64元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，应收账款减少4,692,031.53元至384,879,371.30元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，存货增加12,848,445.86元至363,255,713.61元[4] - 2022年12月31日合并资产负债表中，商誉增加4,537,353.99元至9,009,586.84元[4] - 2022年度合并利润表中，营业成本增加4,211,634.90元至737,175,924.19元[6] - 2022年度合并利润表中，销售费用增加10,760,920.62元至114,898,598.57元[6] - 2022年度合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金增加22,044,582.86元至864,357,958.08元[9] - 2022年度合并现金流量表中，购买商品、接受劳务支付的现金减少6,467,194.37元至446,016,405.98元[9] - 2022年度合并现金流量表中，支付给职工以及为职工支付的现金增加6,880,259.79元至177,395,313.84元[9] - 2022年度合并现金流量表中，支付其他与经营活动有关的现金增加6,716,185.80元至130,376,359.57元[9] - 投资活动现金流入小计为788,187.62元[10] - 投资活动现金流出小计为43,638,170.62元[10] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 42,849,983.00元[10] - 筹资活动现金流入小计为3,866,000.00元[10] - 筹资活动现金流出小计为19,319,303.33元[10] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 15,453,303.33元[10] - 现金及现金等价物净增加额为14,766,456.15元[10] - 期初现金及现金等价物余额为372,918,590.10元[10] - 期末现金及现金等价物余额为387,685,046.25元[10] 其他新策略 - 因同一控制下企业合并，需追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据[2][3] - 2024年4月9日董事会、监事会审议通过同一控制下企业合并追溯调整财务数据议案[13][14]

公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事均按时出席[3] - 2023年独立董事出席1次专门会议，审议通过两项议案[6] 关联交易 - 2023年3月29日确认2022年度并预计2023年度日常关联交易[11] - 2023年12月25日增加2023年度日常关联交易预计[12] 收购事项 - 2023年12月25日收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权[13] - 2023年要约收购股份195,943,324股，占比38.37%[18] - 要约收购价格9.55元/股，期限至2023年10月23日[18] 其他决策 - 2023年3月29日通过《2022年度内部控制评价报告》[14] - 2023年3月29日聘任利安达会计师事务所并拟续聘[15][16] - 2023年3月29日通过为子公司提供担保的议案[17] 未来展望 - 2024年继续履行职责维护公司和投资者合法权益[22]

关联交易 - 2023年预计关联交易总金额29,552.50万元，后增5,350万元，实际发生20,211.01万元[4] - 2023年销售给佛慈西城、陕西佛慈及向佛慈红日药业购商品实际额与预计有差异[4][5] - 2024年预计关联交易金额20,653.00万元[6] - 2024年预计向陕西佛慈、佛慈西城售商品及1 - 3月发生额与2023年对比[7] 公司业绩 - 截至2023年底，佛慈集团总资产701,883.17万元，净资产225,968.62万元[9] - 2023年佛慈集团营收329,211.42万元，净利润 - 315.36万元[9] - 多家子公司2023年营收和净利润情况不一[10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21] 其他事项 - 2023年关联交易未超预计，未影响公司经营及业绩[5] - 2024年4月8日独立董事通过关联交易议案[25]

发行股票情况 - 拟以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿且不超去年末净资产20%[2][3] - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本30%[3] - 发行对象不超35名，现金认购[4] 发行规则 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前二十日均价80%[4] - 发行股票六个月内不得转让[5] 审议情况 - 2024年4月8日独立董事全票通过相关议案[9] - 2024年4月9日董事会审议通过相关议案[2] 其他 - 发行决议有效期至2024年年度股东大会召开[6] - 发行股票将在深交所主板上市[6] - 发行需经股东大会审议、深交所审核和证监会注册[10]