公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构 主要职责是对公司董事 总裁及其他高级管理人员人选的选择向董事会提出意见和建议 [1] - 提名委员会成员由最多不超过全体董事半数的董事组成 独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名 并由董事会以全体董事的过半数选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主席一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [1] - 提名委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳的 应在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 工作程序规范 - 提名委员会可研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [3] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人背景信息 征求被提名人书面同意等 [3][4] - 需对初选人员进行资格审查并形成明确审查意见 在选举前1-2个月向董事会提出人选建议 [4] 议事规则 - 提名委员会根据主席提议不定期召开会议 会议通知需提前7天发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] 会议管理与信息披露 - 会议记录由出席会议委员签名 由董事会秘书保存 [5] - 出席会议人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] 实施细则效力 - 本细则经董事会审议通过并经股东会决议通过后生效 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 与国家法律法规或公司章程冲突时按相关规定执行 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，规范涉及国家秘密和商业秘密的信息披露行为，明确适用条件、内部审核程序及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][7][8] 适用范围与基本原则 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人（包括董事、高管、股东、实际控制人等）的信息披露暂缓与豁免事项 [1][7] - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免规避义务或实施违法行为 [1] - 暂缓与豁免事项需审慎确定，并接受监管部门监管 [1] 豁免披露范围与条件 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [1][2] - 涉及商业秘密的信息符合以下条件时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部管理程序 - 暂缓或豁免披露需提交书面申请及《审批表》，内容包括事项说明、依据、暂缓期限、内幕知情人名单等 [3][4] - 申请需经部门负责人签字、董事会秘书审核及董事长审批，未通过则需及时披露 [3][4] - 董事会秘书负责登记归档豁免披露事项，保存期限不少于十年 [4][5] - 涉密信息知情人需签署保密承诺，并严格履行内幕信息登记义务 [5][8] 后续披露与监督机制 - 暂缓披露原因消除后需及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [3][5] - 若信息泄露、市场出现传闻或保密困难，需立即披露 [5] - 每期定期报告公告后十日内需向监管部门报送暂缓或豁免披露的登记材料 [6] - 对不符合规定的暂缓或豁免行为及未及时披露的责任人采取惩戒措施 [6] 定义与附则 - 明确"国家秘密"为关系国家安全和利益、依法限范围知悉的信息 [7] - 明确"商业秘密"为具有商业价值且经保密措施的技术与经营信息 [7] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以法规为准 [7]

案件核心事实 - 王斌控制87个账户操纵电光科技股价 期间为2020年12月15日至2021年11月17日 [2][3] - 操纵期间电光科技股价从8元附近涨至19元上方 区间最大涨幅超过100% [3] - 账户组在212个交易日交易电光科技股票 占比94.64% 其中131个交易日申买量排名第一 占比58.48% 100个交易日出现对倒交易 占比44.64% [4] - 通过操纵行为获利9028万元 [4] - 证监会处以"没一罚二"处罚 没收违法所得9028万元并罚款1.8亿元 合计罚没2.7亿元 [2][4] 法律追责过程 - 王斌先后提起行政复议和行政诉讼均被驳回 2025年7月15日北京高院二审维持原判 [2][5][6] - 上海市公安局经侦总队已对王斌等人涉嫌操纵证券市场犯罪立案侦查 [2][7] - 王斌还曾因操纵国瑞科技股票被追究刑事责任 2023年6月上海市一中院判决构成操纵证券市场罪 同年12月上海高院维持原判 [7] 操纵手法分析 - 通过集中资金优势 持股优势连续买卖 [3] - 在自己实际控制的账户之间进行交易 [3][6] - 采用连续以高于市场卖一价大量申报买入的操作方式 [6] 监管执法态势 - 2024年证监会共移送各类案件163件 移送涉嫌犯罪主体600余人 [8] - 移送案件在刑事程序中的落地率 实刑率 重刑率显著提升 [8] - 操纵证券市场罪情节特别严重的量刑为五年以上十年以下有期徒刑 违法所得1000万元以上即属情节特别严重 [8]

公司治理变动 - 电光科技第五届董事会第二十二次会议于7月31日晚间审议通过多项议案 [2] - 议案内容包括变更公司住所及经营范围 [2] - 同时修订公司章程及相关制度文件 [2]

公司股东大会安排 - 电光科技将于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会 [1] 会议审议事项 - 股东大会将审议《关于变更公司住所及经营范围、修订的议案》 [1]

公司治理 - 第五届第二十二次董事会于2025年7月31日以现场结合通讯方式召开[2] - 会议审议《关于修订公司部分治理制度的议案》等文件[2] 业务构成 - 2024年防爆电器业务收入占比97.4%[2] - 服务业收入占比2.6%[2]

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司董事、高管及与年报披露有关人员[3] - 责任追究遵循实事求是、客观公正等原则[4] 责任认定 - 违反国家法规等致年报披露差错应追究责任[3] - 情节恶劣等情况应从重或加重处理[4] - 有效阻止不良后果等情况应从轻、减轻或免予处理[5] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[6] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[7] 制度管理 - 制度由董事会负责解释和修订[9] - 制度自董事会通过之日起生效实施[9]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员和深交所指定联络人[2] 任职条件 - 需具良好品德、专业知识，取得资格证书[4] - 近36个月受处罚或谴责、三次以上通报批评不得任职[6] 职责与聘任 - 负责与监管机构沟通、信息披露等职责[8] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 特殊情形处理 - 特定情形1个月内解聘，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11][12] 其他规定 - 聘任时应聘任证券事务代表协助履职，任职条件参照秘书[12][13] - 细则由董事会制定、修改及解释，审议通过生效[16][17]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员[2] 薪酬制定与审批 - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 董事薪酬方案需董事会审议、股东会批准[5] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 薪酬发放与管理 - 独立董事固定津贴、非独立董事及高管薪酬按月发[10] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴[10] - 特定情形下可降薪、追回薪酬[10] 薪酬披露要求 - 公司应在年报中披露董、高薪酬情况[11] 不同类型董事薪酬 - 独立董事实行固定津贴制，费用公司承担[7] - 未任职非独董不领薪酬或津贴[7] - 参与经营非独董及高管按合同和考核定报酬[7]

投资审批标准 - 达到10%以上标准之一的对外投资由董事会审议批准[11] - 达到50%以上标准之一的对外投资经董事会审议后提交股东会[13] - 12个月内同类投资累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 投资指标计算 - 交易涉及资产总额指标计算中数据为负取绝对值[12] - 交易涉及资产净额、营业收入、净利润等指标计算中数据为负取绝对值[15] 投资分类 - 短期投资指购入能随时变现且持有不超一年的投资[16] - 长期投资指投出一年内或超一年不能或不准备随时变现的投资[16] 投资程序 - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门编计划并按权限审批[21] - 涉及证券投资执行联合控制制度，操盘与财管人员分离[22] - 新项目投资按批准投资额进行，已有项目增资在原批准额基础上增加投资[25] - 对外长期投资需经总经理办公会、董事会战略决策委员会、董事会或股东会等审批[26] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，可根据实际情况调整，方案须经有权机构批准[28] - 长期投资合同需法律顾问审核，授权决策机构批准后签署[29] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目期满、破产等情况收回投资[29] - 公司可在项目有悖经营方向、亏损无望等情况转让投资[30] - 对外投资转让需财务部会同相关部门分析，报董事会或股东会批准[32] 投资运营 - 对外投资组建合作、合资公司，应派出董事参与运营决策[35] 投资财务处理 - 财务部门对对外投资进行会计记录和核算，按规定计提减值准备[38] - 被投资公司应每月报送财务报表，公司可委派财务总监监督[40] - 公司对被投资公司进行定期或专项审计，盘点投资资产[41]