厦门万里石股份有限公司 审计报告 大华审字[2024]0011002611 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 厦门万里石股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | | 母公司利润表 | | 9 | | | 母公司现金流量表 | | 10 | | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | | 财务报表附注 | | 1-95 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 ...

厦门万里石股份有限公司 证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-023 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》； 公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司 2023 年度董事会工作报 告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会 在 2023 年度的工作情况。 《公司 2023 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十一次会议 于 2024 年 4 月 15 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2024 年 4 月 22 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通讯 的方式召开临时会议。会议应出席的董事为 6 人，实际出席的董事 6 人，会议由 董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 ...

会计师事务所情况 - 2022年业务总收入332731.85万元，审计收入307355.10万元，证券业务收入138862.04万元[1] - 2022年上市公司审计客户488家，年报审计收费61034.29万元[1] - 截至2023年底合伙人270人，注册会计师1471人，签过证券审计报告的1141人[1] 公司审计相关 - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构，聘期一年[3] - 2024年召开多次审计沟通会议[5][6] - 审计委员会认为其2023年审计表现良好，发挥重要作用[6][8]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会审议，再提交董事会和股东大会[3] - 5%以上股份股东等不得干预审计委员会职责[4] - 新聘事务所最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[5] 选聘评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 聘用期限与约定 - 股东大会通过后签业务约定书，聘期1年可续聘[11] - 续聘时审计委员会否定性意见应改聘[11] 文件保存与人员限制 - 文件资料保存至少10年[11] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] 审计期限计算 - 重大资产重组等前后审计服务期限合并计算[12] 改聘情形 - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[13] - 年报审计特定情形审计委员会提议委任并提交下次股东大会[14] 改聘时间与要求 - 除特定情况年报审计期间不得改聘[19] - 解聘或不再续聘及时通知并提供陈述便利[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 审核与报告 - 审计委员会审核改聘提案应了解情况并发表意见[21] - 事务所主动终止审计业务应了解原因并报告董事会[15] 信息披露与违规处理 - 每年披露履职评估和监督职责报告[17] - 选聘违规董事会可对责任人通报批评等[17] - 事务所严重行为公司不再选聘[18]

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-030 厦门万里石股份有限公司 鉴于公司已于2024年4月14日完成对2022年股票期权与限制性股票激励计划 中8名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计34.50万股回 购注销登记手续，公司股本总额由226,964,695股减少至226,619,695股。此事项已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2024]000019号《验 资报告》。 二、变更企业类型的相关情况 鉴于公司首次公开发行上市前外资股东FINSTONE AG、连捷资本（香港） 有限公司所持公司的全部股份已经减持完毕。截至本公告披露日，公司已无境外 （含台港澳）发起人股东。同时，根据中国证券监督管理委员会出具《关于核准 厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403号），核 准公司非公开发行不超过25,814,695股新股。本次发行后，公司董事长胡精沛先 生成为公司的控股股东、实际控制人。 为使公司登记的企业类型与实际情况相符，结合最新股东情况，公司拟向市 场主体登记申请办理企业类型的变更登记手续，将公司类型由"股份有限公 ...

厦门万里石股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人廖益新，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、规章 制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，客观、公正地参与公 司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 因第四届董事会任期届满换届，自 2023 年 6 月 19 日起本人不再担任公司独 立董事职务，同时不再担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委 员、审计委员会委员职务，现将本人 2023 年度履职独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人廖益新，男，1957 年 12 月生，汉族、中国国籍，未有任何国家和地区 的永久境外居留权。1984 年 12 月毕业于厦门大学国际法专业、获法学硕士学位。 毕业后留校在厦门大学法学院从事国际经济法和财税法领域的教学科研工作，历 任讲师、副教授和教授，先后兼任厦门大学法律 ...

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 厦门万里石股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告 厦门万里石股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合厦门万里石股份有限公司（以下 简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战 ...

公司基本信息 - 公司股票代码为002785[9] - 公司注册地址为厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼[9] - 公司网址为http://www.wanlistone.com[9] - 公司董事会秘书为殷逸伦，联系电话为（0592）5065075[9] - 公司披露年度报告的媒体名称为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[9] - 公司统一社会信用代码为91350200260120674H[9] - 公司历次控股股东的变更情况为胡精沛先生直接持有公司股份27,893,051股[9] - 公司向特定对象厦门哈富矿业有限公司发行25,814,695股A股普通股股份[9] - 公司股份占公司发行后总股本的23.66%[10] 财务表现 - 2023年营业收入为1,268,675,926.82元，较2022年下降2.83%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-27,173,962.21元，较2022年下降30.93%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为21,346,098.32元，较2022年下降58.68%[11] - 第四季度营业收入为386,921,136.90元，归属于上市公司股东的净利润为-38,571,969.96元[14] - 非流动性资产处置损益为130,650.25元，政府补助为2,486,404.72元[15] 行业发展趋势 - 2023年，装饰装修产值达到13726.96亿元，同比增长6.42%[17] - 2023年，全国房地产开发投资为110913亿元，比上年下降9.6%[17] - 2023年，石材出口量为783万吨，同比增长6.0%[19] 主营业务 - 公司是中高端石材综合服务商，主营业务包括建筑装饰石材及景观石材的设计、加工、销售和安装[23] - 公司实施工程项目的合同金额及增补金额总计为35,383.50万元，主要分为住宅装修、公共装修和商业装修，其中住宅装修收入占比最高[24] - 公司历来重视产品质量管理，通过质量管理体系认证、绿色建材产品认证等方式持续提升产品质量和管理水平[24] 销售情况 - 公司2023年营业收入为1,268,675,926.82元，同比下降2.83%，其中石材加工制造业占比77.31%[37] - 公司2023年其他产品批发收入为287,837,229.99元，同比增长20.65%，其中建筑装饰材料占比26.99%[38] - 公司主要销售地区为国内，占比52.09%，日韩占比9.08%，东南亚占比10.16%[38] - 公司直销占比52.09%，经销占比47.91%，其中石材加工制造业毛利率为13.79%[39] 公司发展战略 - 公司未来发展展望：公司将加强规范运作，深化提高公司治理水平，紧紧围绕公司既定战略目标和更有效的生产经营，提升公司综合竞争力，推动公司高质量发展[72] 内部控制与合规 - 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监管和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进及优化，并对公司的内部控制管理进行监督与评价，有效防范公司经营管理中的风险，提高了经营效率，促进了内部控制目标及公司发展战略的实现[152] 公司治理 - 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构[87] 人员情况 - 公司报告期内在职员工数量合计为781人，其中生产人员326人，销售人员161人，技术人员123人[140] - 公司建立了完善的薪酬管理制度及健全的激励机制，薪酬策略以对内具有公平性、对外具有竞争性为主要原则，综合考虑公司整体效益和个人绩效[140] - 公司根据经营和管理的需要及员工个人发展，建立了多渠道、多形式的员工培训体系，包括调查员工培训需求、制定年度培训计划、开展新员工入职培训等[142]

激励授予 - 2022年6月13日向85名对象授422.5万份股票期权、8名授115万股限制性股票[5] - 2022年11月21日向20名对象授60.5万份预留股票期权[6] 注销情况 - 因1人离职注销5.6万份股票期权[8] - 因业绩未达标注销首次授予124.35万份、预留授予18.15万份股票期权[8] - 拟注销股票期权合计148.1万份[9] 其他事项 - 回购注销限制性股票需股东大会审议[13] - 第五届监事会第九次会议召开[15] - 律所出具激励计划相关法律意见[15]

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 董事会以三年为周期制订规划并适时修订[14] 利润分配 - 无重大投资时，年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[5] - 股东大会通过方案后2个月内实施[12] 重大投资界定 - 未来十二个月内对外投资累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元属重大投资[6] - 未来十二个月内对外投资累计支出达最近一期经审计总资产30%属重大投资[6] 现金分红占比 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[7] 规划调整 - 调整股东回报规划需经股东大会特别决议通过生效[14]