目 录 页 次 厦门万里石股份有限公司 内部控制审计报告 大华内字[2024]0011000092 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 厦门万里石股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2023 年 12 月 31 日） 一、 内部控制审计报告 1-2 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固 ...

厦门万里石股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 厦门万里石股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023年，厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"或"万里石"）全体 董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》 《董事会议事规则》等法律法规和公司规章制度的规定，认真履行自身职责，执 行股东大会决议，勤勉尽责地开展董事会的各项工作，审慎科学决策、规范运作， 切实维护公司和全体股东的利益。 现将董事会2023年度工作重点和2024年度主要工作汇报如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年，国家房地产刺激政策密集发布，但房地产市场仍然呈现继续放缓的 趋势。同时全球经济环境不确定性加大，增长动力不足，国内外有效需求不足， 市场预期整体偏弱。公司在董事会的坚强领导下，全体职工勠力同心，顽强拼搏， 围绕年初制定的经营计划，稳中求进，充分发挥公司产业链一体化的优势，通过 合理把握经营节奏，适度投资新能源产业，不断优化市场布局，保障了公司生产 经营的稳健运行。 报告期内，公司实现营业收入126,867.59万元，较上年同期下降2.83%；实现 归属于上市公司股东的净利润-3,5 ...

报告期内，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股 东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关 系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。 二、独立董事年度履职概况 本人任职期间积极参加了公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认 真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事 会的科学决策发挥积极作用。2023 年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项履行了相关的审批程序。 本人出席会议的情况如下： 独立董事 姓名 本报告期 应参加董 事会次数 实际出 席董事 会次数 委托出席 董事会次 数 缺席董 事会次 数 是否连续两次未 亲自参加董事会 会议 出席股东 大会次数 黄怡 7 7 0 0 否 2 （一）出席股东大会及董事会的情况 厦门万里石股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人黄怡，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》、《 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-026 厦门万里石股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将厦门 万里石股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度募集资金存放与使用情况专项报 告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2022】2403号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股A 股25,814,695股，每股面值1元，发行价格15.65元/股，募集资金总额为人民币 403,999,976.75元，扣除发行费用5,851,791.74元（不含税），实际募集资金净额为人 民币398,148,185.01元。截止2023年9月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到 位，公 ...

独立董事 2023 年度述职报告 本人向伟，作为厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—主板上市公司规范运作》、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等法律、规章制度的要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立 董事作用，客观、公正地参与公司决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将本人 2023 年度履职独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人向伟，男，1988 年 5 月生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永 久境外居留权，成都理工大学地质学及四川大学材料科学与工程博士后，硕士研 究生导师，成都理工大学珠峰攀登计划入选者，"丹霞英才计划"专业技术人才 入选者。曾在东阳光科技控股股份有限公司、东阳光科技研发有限公司及宜宾天 原集团股份有限公司从事新能源锂电材料开发工作。现任成都理工大学材料与化 学化工学院副教授，化工系副主任，化学工程教研室主任，四川省协创会先进材 料专委会委员， ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-027 厦门万里石股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、投资产品类型：通知存款、协定存款、定期存款、大额存单、结构性存款、银 行保本型理财产品、券商收益权凭证等有保本约定的理财产品。 2、投资金额：在本次授权期限内任一时点使用闲置募集资金购买理财产品总额度 不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元），在上述额度内，资金可以滚动使用。 3、履行的审议程序：本次理财额度事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议 通过，无需提交公司股东大会审议。 4、特别风险提示：受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响，公司使用 闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，其投资收益具有不确 定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2022]2403 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 A 股 25, ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-029 厦门万里石股份有限公司 关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开 第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购 注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案 尚需提交 2022 年年度股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》、公 司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"、"本 次激励计划"）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的审批程序 1、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授 ...

| 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 发起人、股份和注册资本 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | | 董事会 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 独立董事 27 | | 第三节 | | 董事会 30 | | 第四节 | | 董事会秘书 36 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 38 | | 第一节 | | 监事 38 | | 第二节 | | 监事会 39 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审 ...

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-024 厦门万里石股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 《公司 2023 年 度 监 事 会 工 作 报 告 》 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》； 监事会经审核认为：董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法 律、行政法规和中国证监会的规定，公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完 整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第九次会议于 2024 年 4 月 15 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2024 年 4 月 22 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议 ...

一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因 根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定："在公司业绩 目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到"合格"，则激励对象 按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票； 若激励对象上一年度个人考核结果为"不合格"，则激励对象对应考核当年计划解 除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由 证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-022 厦门万里石股份有限公司 关于完成回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、厦门万里石股份有限公司（以下简称"公司"）本次回购注销 2022 年股票 期权与限制性股票激励计划中 8 名激励对象第一个解除限售期不得解除限售的 限制性股票合计 34.50 万股，上述回购注销的限制性股票占回购注销前公司总股 本的 0.15%。 2、截至本公告日，公司在中国证券登记结 ...