深圳同兴达科技股份有限公司 证券投资与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称"公司")证券投资与衍生 品交易行为，建立完善有序的投资决策管理机制，有效防范投资风险，保证公司资 金安全，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、 规范性文件及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中， 委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融 资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买 相关理财产品的行为。 本制度所称衍生品是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产 品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、 商品等标的，也可包括上述标的的组合。 以下情形不适用于本制度： 1、作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； 2、固定收 ...

董事解除与补选 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 董事提出辞职公司应在六十日内完成补选[9] 信息披露与手续办理 - 公司应在收到辞职报告等两个交易日内披露董事辞职情况[8] - 董事应于正式离职五日内向董事会办妥移交手续[11] 股份转让与履职规定 - 董事在任职及任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 董事辞任导致董事会成员低于法定人数等情况原董事仍需履职[6] 解任程序与赔偿 - 股东会解任董事应提前通知并允许其申辩[7] - 无正当理由任期届满前解任董事董事可要求赔偿[9] 投票与交易规范 - 相关董事未停止履职投票无效且不计入出席人数[7] - 公司董事买卖股票不得进行违法违规交易[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[9] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则在决议后五日内发通知[14][15] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[16][17] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案[19] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[20][21] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] 会议变更 - 发出股东会通知后，变更需提前至少两个工作日公告说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[26] 会议主持 - 董事长等不能履职时，股东会有相应主持安排[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[32] 累积投票制 - 选举两名以上独立董事等情况，选举董事应采用累积投票制[32] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东等相关内容[36] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[37] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[38] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[40] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[41] 决议效力 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可请求撤销违规决议[42] 章程制定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[44] 规则生效 - 规则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责制定、修改并解释[47][48]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用[23] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，不得用于高风险投资[19] 项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议[15] - 项目搁置超一年，需重新论证项目[13] 资金置换与协议 - 原则上应在资金转入专户后六个月内置换预先已投入的自筹资金[16] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[16] - 应至迟于资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金存放与使用规范 - 资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 使用应符合国家产业政策和法规，不得用于高风险投资[11] - 涉及资金支出需经部门负责人、财务部门、总经理审批，按权限还需董事会或股东会批准[11] 资金管理与监督 - 会计部门设台账记录，内审部门至少每季度检查一次[29] - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[31] 其他规定 - 改变用途包括取消项目、变更主体等，超额度使用视为擅自改变[25] - 违反规定致公司损失，相关责任人承担法律责任[32] - 制度由董事会修订和解释，经股东会审议通过生效[35]

深圳同兴达科技股份有限公司 对外担保管理制度 对外担保管理制度 第一条 为了规范深圳同兴达科技股份有限公司（以下称"公司"）对外担保 管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范 性文件及公司章程的相关规定，制定本制度。 第一章 总则 深圳同兴达科技股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他 人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。 公司为自身及其控股子公司债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担 保的风险。公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 公司对外提供担保的条件 第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该 担保事项的利益和风险进行充分分析： 第 1页 ...

交易审批权限 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10% - 50%，或交易标的营收占最近一年经审计营业收入10% - 50%且超1000万元低于5000万元等情况，须董事会批准[9][10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产5% - 10%，或交易标的营收占最近一年经审计营业收入5% - 10%且超500万元低于1000万元等情况，应经董事长批准[11][12] - 占比达50%以上且绝对金额超5000万元等情况，须股东会批准[9][10] - 低于董事长批准权限由总经理批准[11][12] 对外投资类型 - 公司对外投资主要包括委托理财、委托贷款等六种类型[3] 部门职责 - 董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究，审议需股东会批准的投资项目[6] - 证券投资部负责重大投资项目可行性、风险、回报研究评估及监督执行进展[6] - 财务部负责对外投资的资金和财务管理，包括预算、筹措等工作[6] - 内部审计部门负责对外投资审计，重点检查评估内控制度[7] - 董事会秘书履行公司对外投资的信息披露义务[7] 投资流程 - 投资前需进行拟投资项目可行性研究，分析回报率、风险等因素[15] - 对外投资项目初步意向可由股东、董事、总经理提出，证券投资部分析评估并形成建议书[16] - 项目初审者为总经理，初审通过后组织考察调研并编制可行性研究报告和实施计划[19] - 投资金额按规定经总经理、董事长、董事会或股东会批准后实施[20] - 投资时应签订合同或协议，长期投资合同需批准后签署，完成后取得投资证明[21] 投资管理 - 进行委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪资金状况[13] - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[22] - 内部审计部门和财务部对投资项目监督，证券投资部建立档案管理制度[17] - 证券投资部负责对外投资项目后续日常管理并定期报告[20] - 对外投资组建合作、合资公司和控股公司应派出相应人员参与决策[20] 投资处置 - 处置对外投资需分析论证并提交审批，权限与实施投资相同[23] - 符合特定情况时公司可回收或转让对外投资，且行为需符合规定[25][26]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且对证券及其衍生品种交易价格有重大影响的信息[4] 内幕信息范围 - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 登记备案要求 - 拟披露30%以上股东及其一致行动人增持结果需报备登记表[8] - 多种情形下报送信息披露文件需报备登记表[8] - 内幕信息知情人登记备案含姓名、身份证号等[10] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责相关登记、备案工作[2] 其他规定 - 内幕信息事项发生，知情人1个工作日内告知董秘[11] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[7] - 5%以上股份股东等应配合登记工作[12] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[13] - 发现违规2个工作日内报广东监管局[16] - 公司保留对擅自披露信息股东追责权利[16] - 制度由董事会负责解释和修订，2025年8月26日制定[18][19] - 内幕信息事项一事一记[22] - 填报获取方式含会谈、电话等[23] - 填报所处阶段含商议筹划等[23]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[7] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7] - 临时会议通知提前二日发出，条件允许可当天召开[7] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，三十日内提议撤换[15] - 任职期内十二个月未亲自出席次数超半数需说明披露[15] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[16] 会议表决 - 董事会决议表决一人一票[21] - 提案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[24] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[25] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26][28] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期等内容，出席人员签字[29] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[32] 决议执行与规则 - 董事长督促决议执行，情况异常召集审议[34] - 规则由董事会制定修改解释，股东会审议通过生效[38][39]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人等[7] 关联交易类型及定价 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[10] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%由董事长批准[15] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%由董事会批准并披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额大小需董事会审议后提交股东会审议[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[28] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，非关联股东按规定表决[33] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[24] - 每年日常关联交易多，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额并提交审议披露，超预计重新审议披露[23] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按交易金额提交董事会或股东会审议，无金额提交股东会审议[23] 披露要求 - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[17] - 披露关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[19] 其他规定 - 关联交易以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定，已履行义务不再累计[14] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况，发现异常提请董事会采取措施[26] - 因公开招标等与关联人发生关联交易，可向深交所申请豁免履行相关义务[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[38] - 本制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释，经股东会审议批准后实施[38][39]

第一章 总则 深圳同兴达科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为明确深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪 酬与考核委员会的职责，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超过半数并担 任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任， 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述第三至第五条规定补足委员人数。 1 第三章 职责权限 第七条 公司 ...