股票发行 - 公司拟向特定对象发行A股，每股面值1.00元[4] - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[13] - 均胜电子认购的新增股份自发行结束之日起36个月内锁定[16] - 本次发行拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后全部用于补充流动资金[19] - 发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效[26] - 本次发行股票将在深交所主板上市交易[21] - 本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[24] 股权情况 - 本次发行前均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%[35] - 按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司32,879,402股股份[35] - 本次发行完成后，均胜电子合计持有公司72,501,002股股份，占公司总股本超过30%[35] - 均胜电子承诺本次发行中所取得的股份自发行完成之日起36个月内不进行转让[36] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》各子项表决结果多为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭志明回避表决[5][7][9][12][14][18][20][22][25][27] - 《公司2025年度向特定对象发行股票预案》等六项议案表决结果均为同意票无反对和弃权票，尚需提交股东会审议[29][30][32][33][34][35] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[42] - 《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[44] - 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权[45] - 《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[46][47] - 《关于变更公司内审负责人的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，聘任叶盼盼女士为内审负责人[48] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，会议将于2025年5月16日召开[49] 其他事项 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[38] - 公司董事会拟提请股东会授权董事会或其授权人士办理2025年度向特定对象发行股票有关事宜[38] - 毕马威华振会计师事务所对《广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行鉴证并出具报告[32] - 公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并拟定填补措施，相关主体作出承诺[33] - 董事会获股东会授权处理向特定对象发行股票相关事宜，有效期12个月[40][41]

股票发行 - 香山股份拟向特定对象发行不超32,879,402股股票[1] - 宁波均胜电子为认购对象[1] 股份限售 - 均胜电子发行完成前股份及新增股份36个月内锁定[1] - 自定价基准日起至发行后6个月内不减持且无计划[1] 其他 - 公告日期为2025年4月28日[2]

权益变动 - 公司拟向均胜电子发行32,879,402股股票[1][2][3][7] - 本次权益变动前公司股本总额为132,075,636股[3] - 变动前均胜电子持股39,621,600股，占比29.9992%[3] - 变动后均胜电子持股72,501,002股，占比43.95%[3] 事件进展 - 2025年4月28日会议通过发行议案并签认购协议[2][5] - 发行尚需股东会、深交所、证监会通过[1][7] 其他 - 本次权益变动符合豁免要约收购规定[1][7] - 发行不导致控制权变化，实控人仍为王剑峰[3][7]

业绩数据 - 2024年公司汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[7] - 2024年新能源汽车产销量分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，占比40.9%，较2023年提高9.3%[7] - 2022 - 2025年3月末，公司合并口径资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%[10] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元[44] 未来展望 - 预计2025年中国汽车总销量达3290万辆，较2024年增长4.7%，新能源汽车销售量达1600万辆，同比增幅24.4%[8] 发行信息 - 本次向特定对象发行股票的对象为控股股东均胜电子，数量为1名[17][19] - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21][31] - 拟发行股票数量不超过32,879,402股，未超过发行前公司总股本的30%[35] - 发行募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[10][35][51] - 发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及经中国证监会同意注册[23] 影响与风险 - 发行完成后期末总股数将从13,207.56万股增加到16,495.50万股[46] - 发行对2025年度每股收益有一定摊薄影响，存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降风险[49][50] 公司策略 - 拟加大汽车零部件行业投入，车端聚焦智能化产品创新，关注低空经济、机器人等前瞻方向[9] - 将加强对募集资金监管，保证规范使用以防范即期回报被摊薄风险[53] - 严格遵循相关法律法规完善公司治理结构[55][56] - 董事会将依据规定执行现行分红政策推动利润分配[57]

新策略 - 公司2025年4月28日召开相关会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 《2025年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已披露[1] - 发行事项待股东会、深交所、证监会审核注册[1]

募集资金 - 本次发行拟募资不超81,179.24万元用于补充流动资金[5] - 发行完成后公司资产总额、净额将提高，资本结构更稳健[16] - 募资使用符合规划及法规，有必要和可行性[17] 财务状况 - 2022年末至2025年3月末资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%[10] 制度管理 - 公司按标准建立现代企业制度，有规范治理和内控[13] - 制定《募集资金管理制度》保证资金合理利用[14]

发行股票相关 - 发行价格为24.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7][32][62] - 发行数量不超过32,879,402股，未超过发行前总股本的30%[8][34][65] - 拟募集资金总额不超过81,179.24万元，扣除费用后用于补充流动资金[9][36][65] - 均胜电子认购股份自发行结束之日起36个月内锁定[9][35][68] - 发行前均胜电子持股29.9992%，发行后持股43.95%，控制权进一步巩固[10][26][42] - 发行已获董事会和监事会批准，尚需经股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册[7][47][106] 行业数据 - 2024年中国汽车产销分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[22][77] - 2024年中国新能源汽车产销量分别为1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[22] - 2024年新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3%[22] - 2025年中国汽车总销量预计达3,290万辆，增长4.7%[22] - 2025年新能源汽车销售量预计达1,600万辆，增幅24.4%[22] 公司财务数据 - 2022年末 - 2025年3月末，公司资产负债率分别为63.02%、66.19%、66.39%和66.79%[25][79] - 2022 - 2025年3月，公司各期汇兑损益分别为 - 2327.75万元、 - 1430.68万元、 - 1875.36万元和 - 209.78万元[101] - 2022 - 2025年3月末，公司各期期末存货账面价值分别为104225.52万元、105253.00万元、114635.77万元及116481.36万元[103] - 2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元[136] 利润分配 - 公司未来三年（2025 - 2027年）利润分配优先现金分红[128] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%[113][130] - 2024年度以总股本132,075,636股为基数，每10股派送1元，派发现金红利13,207,563.60元[118] 风险与措施 - 发行可能摊薄即期回报，公司将采取措施填补[107][145] - 收购均胜群英51%股份后形成较大商誉，面临商誉减值风险[105] - 全球经济波动、产业政策调整、汇率波动等存在经营风险[98][100][101] 其他 - 公司审议通过《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[11] - 公司收购均胜群英51%股份[105]

募集资金情况 - 2022年4月通过非公开发行募集资金，总额58905.51万元[13][19] - 截至2025年3月31日，累计投入57223.95万元，期末余额1681.56万元[38] - 2022 - 2025各年度使用募集资金分别为20035.17万元、8639.16万元、27171.56万元、1378.06万元[44] - 变更用途的募集资金总额16649.18万元，比例为28.26%[44] 项目变更情况 - 2023年变更“目的地充电站建设项目”实施主体、地点等[16][22] - 实施地点由宁波变更为宁波、上海、杭州、苏州，涉及金额5713.00万元，占比9.70%[23] - 2023年该项目计划投资总额从6170.00万元调至6303.00万元[24] 项目效益情况 - “目的地充电站建设项目”建成后达产年营业收入为8609.48万元，净利润为1069.11万元[36][47] - 2024年度营业收入2769.44万元，净利润 - 1283.66万元；2025年1 - 3月营业收入1025.07万元，净利润 - 217.29万元[36][46][47] 资金管理情况 - 2022 - 2024年分别可使用不超4亿、3亿、3亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2025年3月31日未到期余额为0元[27][28][29][30] - 2023年使用不超20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年2月21日全部归还[31] - 2024年可使用不超10000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2025年3月31日暂未使用[32][33]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名是独立董事，至少一名为会计专业人士[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] - 设主任委员一名，由具备会计专业的独立董事担任[9] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督及评估内部控制等[11] - 审议事项经全体成员过半数同意后提交董事会[10] 审计委员会工作安排 - 每年结束前与会计师事务所沟通确定年度审计时间及工作安排[13] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事项实施及资金往来情况[17] 审计委员会监督措施 - 督促财务报告问题整改并监督落实[19] - 可通报违规董事、高管，提罢免建议[19] 审计委员会会议规定 - 每季度至少开一次会，会前五日通知，主任委员主持[21] - 主任委员或两名以上委员联名可要求开临时会议[23] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[23] 审计委员会其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可免其职务[23] - 会议有关文件保存期限为十年，决议和纪要由参会委员签字[24] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会，未采纳需披露理由[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定并解释，自审议通过生效，修改亦同[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范信息披露行为[7] - 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[11] 定期报告披露 - 公司应披露年度报告和中期报告[14] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[14][52] - 定期报告内容经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] - 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[16] 信息发布要求 - 依法披露的信息在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[9] - 信息披露文件采用中文文本，采用外文文本时以中文为准[9] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动及时业绩预告[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[19] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件立即披露[19] - 公司变更名称等信息立即披露[23] 信息披露流程 - 定期报告由总裁等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[25] - 临时报告由董事会秘书或证券事务代表按规定报送并披露[27] 相关人员责任 - 董事会秘书接到证券监管部门质询及时报告董事长并核实回复[27] - 持有公司百分之五以上股份的股东等相关情况变化告知公司并配合披露[37] - 董事等报送公司关联人名单及关联关系说明[38] 内幕信息与审计 - 公司内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[46] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[54] - 公司解聘会计师事务所通知并说明原因及听取其陈述意见[55][56] 其他规定 - 董事和高级管理人员履行职责记录等文件保存期限不少于十年[60] - 信息披露违规责任人受责令改正等处分，必要时追究法律责任或要求赔偿[40] - 董事长、总裁为公司保密工作第一责任人[48] - 董事会办公室负责信息保密工作及未公开重大事件对外公布[48][49] - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[51] - 投资者关系活动档案至少包括参与人员等内容[51] - 公司与特定对象沟通不提供未公开信息[52] - 公司互动易平台信息发布及回复由董事会办公室草拟，经审核后发布[52] - 公司各部门、下属公司负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[54] - 及时披露指自起算日或触及披露时点两个交易日内[57] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[57][58] - 规则未尽事项按国家法律等规定执行，抵触时以其为准并修订规则[59] - 本制度经董事会审议通过生效，修改时亦同[59]