美格智能 总经理工作细则 美格智能技术股份有限公司 总经理工作细则 第一条 根据《公司法》、《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 总经理由董事会聘任，对董事会负责并报告工作。 经董事会同意，总经理有副总经理、财务总监等高级管理人员的提名权，由董事会 聘任。 ②总结上月工作情况，分析工作中存在问题及需解决的问题，具体部署下月工作内 容； 第三条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，总经理行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第四条 总经理办公会议每月至少召开一次，召开时间为每月月初，由总经理负责 召集；总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会议。总经理办公会议 应当由二分之一以上高管人员参加方可举行。每一高管人员享有一票表决权。总经理办 公会议作出决议时，必须经全体高管人员的半数通过。对于公司规章制度及政策性事项， 必须经高管人员 2/3 以上通过 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为主要股东[6] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权时，该公司为关连附属公司[7] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度少于5%[8] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[5] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[5] - 基本关连人士本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[5][6] - 过去十二个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[6] - 过去十二个月内或未来十二个月内符合特定情形的法人、自然人为上市公司关联人[11] 关联交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（提供担保等除外）由董事会批准并及时披露[17][22] - 公司与关联法人发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（提供担保等除外）由董事会批准并及时披露[17][22] - 关联交易总额占公司最近经审计净资产值0.5%（含）至5%之间，一般由董事会批准，符合《香港上市规则》的须股东会批准[17] - 公司与关联方发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（提供担保等除外），需聘请中介机构并由股东会批准[18] - 独立董事对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易发表单独意见[18] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，表决结果与其他决议有同样法律效力[16][17] - 公司为关联方或持有本公司5%以下股份股东提供担保，均需董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[20] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上事前批准，特殊情况60日内履行批准程序[19][34] 关联交易执行与披露 - 关联交易未按程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[19][35] - 公司披露关联交易需向证券监管机构提交公告文稿等文件[23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[23] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[24] - 连串关连交易在十二个月内进行需合并计算，资产收购合并计算期可能为二十四个月[25] - 公司与关联方首次进行特定关联交易按实际或预计金额适用规定，后续需合理预计[26] - 关联交易超出预计或条件重大变化需重新预计并履行披露和审议程序[27] - 公司与关联方达成特定关联交易可免予表决和披露[27] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[28] - 非完全豁免的持续关连交易需签订协议，期限通常不超三年，设最高交易限额等[28] 关联交易记录保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[31]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[3] - 对外担保需在深交所网站和指定媒体披露相关总额[4] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4] - 对外担保须经全体董事过半数等同意[8] - 涉及关联交易的担保，董事会决议须经无关联关系董事相关同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[10] 担保管理 - 被担保人提供的反担保须与担保数额相对应[14] - 财务部门应保管担保合同及资料并定期核对[14] - 指定人员负责管理担保业务并跟踪被担保人情况[15] 担保后续处理 - 担保债务到期前督促被担保人履行债务[15] - 担保合同变更需重新履行审批程序[16] - 被担保人未履行还款义务等情况需通报董事会[16] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序[16] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权，财务部应提请公司参加分配[16] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[16] 责任承担 - 相关责任人未正确履职造成损失应承担赔偿责任[18]

美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《美格智能技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智能技术股份有限公司信息披露管 理办法》和《美格智能技术股份有限公司审计委员会工作条例》等相关制度，结 合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； 美格智能 审计委员会年报工作规程 （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计 ...

美格智能 内部审计制度 美格智能技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，不断提高公司内控管理水平，根 据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》、《公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于对公司、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公 司进行的内部审计管理。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司董事会审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第五条 公司根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事 内部审计工作，且专职人员应当不少于二人 ...

重大差错认定 - 年度财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[5][6] - 业绩预告与年报实际披露变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[11] - 其他年报信息披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等为重大差错[8] - 财务报表附注财务信息披露违反规则等为重大错误或遗漏[7] 责任追究 - 审计部负责调查年报信息披露重大差错并提交材料给董事会审计委员会审议[11] - 董事会落实责任人并视情节追究责任[13] - 违反规定造成损失追究责任人责任[14] - 违法违规情节恶劣等从重或加重处罚[15] - 公司董事、高管出现差错董事会考虑是否提请免除职务[16] - 多次发生重大差错等情形从重或加重处罚[17] - 有效阻止不良后果发生等情形从轻、减轻或免于处罚[17] 处理流程 - 责任追究形式包括责令改正等[17] - 董事会处罚前听取责任人意见保障陈述申辩权利[18] - 关联董事表决处理意见时回避且不得接受委托表决[18] - 被追究责任者可在董事会决定后30日内书面申诉复议[18] 信息披露 - 公司应及时补充和更正公告并披露重大差错相关情况[18] 制度适用 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责制定、解释并适时修改[21] - 本制度自公司发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效[21]

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及美格智能技术股份 有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家秘密和档案管理工作，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称"《保 密法》"）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国 注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》（以下称"《试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券和 上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国 家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称"《保密和档案管理规定》"） 等法律法规的有关规定，公司特制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管 理制度》（以下称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"是指《试行办法》中所规定 的直接境外发行上市和间接境外发行上市，包括以新增股票为基础证券在境外发 行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于 公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、 ...

信息披露主体责任 - 董事会秘书负责招股说明书等信息披露[5] - 董事会办公室管理信息披露事务并行使多项职权[6] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责行为[7] - 高级管理人员及时向董事会报告重大信息[8] - 各部门及子公司负责人确保重大信息上报董事会秘书[8] - 董事、高级管理人员保证信息披露真实准确完整[10] 股东及关联人信息披露 - 持股5%以上股东等情况变化需告知董事会并配合披露[8] - 持股5%以上股份被质押等情况需披露[8][22] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[13] - 受托持有5%以上股份应告知委托人情况[13] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期、季度报告[16] - 年度报告4个月内编制完成并披露[16] - 中期报告2个月内编制完成并披露[16] - 年度、中期报告记载公司基本情况等内容[17][18] 重大事件及业绩预告披露 - 重大事件影响交易价格应立即披露[21] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[18] 重大交易披露 - 重大交易按资产总额等标准及时披露[24] - 重大交易标的为股权或其他资产需披露相应报告[26] 财务资助与担保披露 - 提供财务资助按金额等情形审议并披露[26] - 提供担保按金额等情形审议并披露[27][28] - 对外担保异常情况需及时披露[28] 日常交易合同披露 - 日常交易合同达标准需及时披露[29] - 合同差异超30%需披露并说明原因[30] 关联交易披露 - 关联交易按金额标准及时披露[31] - 为关联人担保需审议并提交股东会[32] 其他事项披露 - 期货和衍生品交易损益达标准应披露[33] - 公司变更名称等应立即披露[35] 信息披露流程 - 信息发生后报送董事会办公室审批后披露[38] - 未公开信息经审核报深交所披露[39] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理[41] - 董事等履职文件保存不少于10年[41] 责任追究 - 董事会追究信息披露重大遗漏等当事人责任[46] - 董事会追究信息提前泄露当事人责任[46] - 公司保留追究擅自披露信息者责任权利[46] 报告与整改 - 董事会向深交所报告财务报告问题并披露[46] - 审计委员会督促整改并监督落实[46] 办法实施与解释 - 本办法经董事会审议通过后生效实施[48] - 本办法由公司董事会负责解释[48]

公司基本信息 - 公司于2017年6月22日在深交所上市，首次发行2667万股[5] - 公司注册资本为261123444元，已发行股份总数为261123444股[6][13] 股东信息 - 股东王平持股46336000股，占比57.92%[13] - 股东深圳市兆格投资企业（有限合伙）持股14480000股，占比18.10%[13] - 股东王成持股11584000股，占比14.48%[13] - 股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司持股7600000股，占比9.5%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购股份后，减少注册资本情形应10日内注销[18] - 收购后合计持股不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[22] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计等对违规董事等诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[40] 审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 审议交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[34] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上表决权股东可请求召开临时股东会[40] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集和主持股东会[45] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[72] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[73] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[107] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[107][109] 其他 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[96] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上[98] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[102]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在二个月内召开，实际召开日期可依规则调整[3] 股东会召集规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 董事会认为必要召开临时股东会，应在决议后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上表决权的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持有表决权比例不得低于百分之十[9] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[14] 会议变更与召开形式 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] - 股东会现场会议召开，为股东提供网络等参会方式[17] 会议记录与决议通过条件 - 会议记录应保存不少于十年[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议事项分类 - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会普通决议通过[24] - 公司增减注册资本等事项由股东会特别决议通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票权征集与关联交易决议 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 关联交易事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[27] 董事候选人提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东可提非职工代表董事候选人[29] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[29] 独立董事相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[30] 投票规则 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一普通股股份表决权与应选董事人数相同[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填等表决票所持股数表决结果计为“弃权”[32] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[32] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[33] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[33] 提案实施与决议效力 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[33] - 决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[33] - 会议召集程序、表决方式或决议内容违规，股东可在60日内请求法院撤销[34] 议事规则适用与修改 - 议事规则未规定的适用公司章程并参照监管规则，与章程不一致以章程为准[36] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[36] 议事规则定义与生效 - 议事规则中“关联关系”等含义包含《香港上市规则》定义[36] - 议事规则经股东会审议通过，自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[36]