美格智能技术股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《美格智能技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智能技术股份有限公司信息披露管 理办法》和《美格智能技术股份有限公司审计委员会工作条例》等相关制度，结 合公司年报编制和披露实际情况，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）审核公司年度财务信息及会计报表； 美格智能 审计委员会年报工作规程 （三）监督会计师事务所对公司年度审计的实施； （四）对会计 ...

美格智能 内部审计制度 美格智能技术股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，不断提高公司内控管理水平，根 据《中华人民共和国审计法》、 《审计署关于内部审计工作的规定》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》、《公司章程》及相关法律法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于对公司、分公司、子公司以及具有重大影响的参股公 司进行的内部审计管理。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司董事会审计委员会下设内部审计部门，内部审计部门对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第五条 公司根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事 内部审计工作，且专职人员应当不少于二人 ...

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[3] - 对外担保需在深交所网站和指定媒体披露相关总额[4] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[4] - 对外担保须经全体董事过半数等同意[8] - 涉及关联交易的担保，董事会决议须经无关联关系董事相关同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[10] 担保管理 - 被担保人提供的反担保须与担保数额相对应[14] - 财务部门应保管担保合同及资料并定期核对[14] - 指定人员负责管理担保业务并跟踪被担保人情况[15] 担保后续处理 - 担保债务到期前督促被担保人履行债务[15] - 担保合同变更需重新履行审批程序[16] - 被担保人未履行还款义务等情况需通报董事会[16] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序[16] - 法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权，财务部应提请公司参加分配[16] - 公司履行担保责任后应追偿并披露情况[16] 责任承担 - 相关责任人未正确履职造成损失应承担赔偿责任[18]

第一条 为提高美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作 水平，加强对公司年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件、《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管部门和证券交易所（以下统称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规 则（以下统称"公司股票上市地证券监管规则"）及《美格智能技术股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智能技术股份有限公司信息披露管理 办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年度信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括但 ...

第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及美格智能技术股份 有限公司（以下称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的 信息安全，规范公司在境外发行证券及上市相关的国家秘密和档案管理工作，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称"《保 密法》"）、《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国 注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》（以下称"《试行办法》"）和《关于加强境内企业境外发行证券和 上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会、财政部、国 家保密局、国家档案局公告〔2023〕44 号，以下称"《保密和档案管理规定》"） 等法律法规的有关规定，公司特制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管 理制度》（以下称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"是指《试行办法》中所规定 的直接境外发行上市和间接境外发行上市，包括以新增股票为基础证券在境外发 行存托凭证，或者以非新增股票为基础证券在境外上市存托凭证。本制度适用于 公司境外发行证券及上市的全过程，包括申请阶段、 ...

美格智能技术股份有限公司 第三条 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存 托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融 资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关 人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相 关义务的其他主体，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 义务的主体。 美格智能技术股份有限公司 信息披露管理办法 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、深交所相关规定和《公司章 程》等的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整， 简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当 披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。 1 / 19 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露 行为，加强信息披露事务管理，统一公司信息披露的渠道和程序，接受股东和社 会监督，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月22日在深交所上市，首次发行2667万股[5] - 公司注册资本为261123444元，已发行股份总数为261123444股[6][13] 股东信息 - 股东王平持股46336000股，占比57.92%[13] - 股东深圳市兆格投资企业（有限合伙）持股14480000股，占比18.10%[13] - 股东王成持股11584000股，占比14.48%[13] - 股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司持股7600000股，占比9.5%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[14] - 公司收购股份后，减少注册资本情形应10日内注销[18] - 收购后合计持股不超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，未执行可起诉[22] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东，可请求审计等对违规董事等诉讼[28] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务承担连带责任[40] 审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] - 审议交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[34] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上表决权股东可请求召开临时股东会[40] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集和主持股东会[45] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[47] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[72] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[73] - 董事违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应赔偿[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[107] - 公司优先现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[107][109] 其他 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[96] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上[98] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[102]

美格智能 董事会成员及雇员多元化政策 美格智能技术股份有限公司 董事会成员及雇员多元化政策（草案） （H 股发行上市后适用） 三、 程序、监察、汇报 第二条 公司致力为全体雇员缔造包容及互助的工作环境，尊重个体之多样性，并重 视雇员尊严。公司亦致力促进雇员平等及多元化，并在招聘、培训与发展、薪酬，以及就 业和晋升机会方面提供平等机会。所有董事会成员及雇员之任命均以用人唯才为原则，并 在考虑人选时充分顾及董事会成员及雇员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化背景及 教育背景、专业经验、技能、地区和行业经验、种族、知识及服务年期等）的裨益。 第三条 董事会及董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）将妥为考虑多项因 素（统称为"该等条件"）以评核、甄选及向董事会建议一名或多名候选人担任或连任董 事，该等条件包括但不限于：(a)多元化观点，包括但不限于性别、年龄、文化背景及教 育背景、专业经验、技能、地区和行业经验、种族、知识及服务年期等；(b)资格，包括 在公司的业务所涉及的有关行业之中的成就及经验及其他专业资质；(c)就可用时间投入 而言，对于董事会的职责的承担；(d)品格诚信方面的声誉；(e)该候选人可以为董事 ...

美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则 美格智能技术股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为促进美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业 务规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、 和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定， 特制定本议事规则。 第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东会召集人确定登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四条 公司董事会应严格遵守《 ...

美格智能 董事会秘书工作制度 美格智能技术股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《美 格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与证券 交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，可委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质 和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书应 ...