股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现法定情形应在二个月内召开，实际召开日期可依规则调整[3] 股东会召集规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 董事会认为必要召开临时股东会，应在决议后五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上表决权的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持有表决权比例不得低于百分之十[9] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人应在收到后二日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30％及以上的公司选举两名以上董事应采用累积投票制[14] 会议变更与召开形式 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[15] - 股东会现场会议召开，为股东提供网络等参会方式[17] 会议记录与决议通过条件 - 会议记录应保存不少于十年[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[24] 决议事项分类 - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会普通决议通过[24] - 公司增减注册资本等事项由股东会特别决议通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票权征集与关联交易决议 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 关联交易事项决议须出席会议的非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议范围需三分之二以上通过[27] 董事候选人提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上股东可提非职工代表董事候选人[29] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[29] 独立董事相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[30] 投票规则 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一普通股股份表决权与应选董事人数相同[30] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填等表决票所持股数表决结果计为“弃权”[32] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[32] 决议公告 - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[33] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[33] 提案实施与决议效力 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后两个月内实施方案，特殊情况可调整[33] - 决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[33] - 会议召集程序、表决方式或决议内容违规，股东可在60日内请求法院撤销[34] 议事规则适用与修改 - 议事规则未规定的适用公司章程并参照监管规则，与章程不一致以章程为准[36] - 董事会可修改议事规则并报股东会批准[36] 议事规则定义与生效 - 议事规则中“关联关系”等含义包含《香港上市规则》定义[36] - 议事规则经股东会审议通过，自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[36]

美格智能 董事会秘书工作制度 美格智能技术股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进美格智能技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《美 格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与证券 交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》 对公司高级管理高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司董事会在聘请董事会秘书的同时，可委任一名证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 第二章 任职资格 第四条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质 和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 董事会秘书应 ...

人事提名 - 刘佳被提名为美格智能第四届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年公司第二次临时股东会通知发出日，刘佳未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 刘佳承诺参加最近一次独立董事培训并取得资格证书，于2025年5月19日作出承诺[1][4] 公告事宜 - 同意公告刘佳上述承诺[2]

美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 深圳证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统 称"公司股票上市地证券监管机构"）有关监管规则（以下统称"公司股票上市 地证券监管规则"）及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事至少 2 名。 美格智能技术股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （三）遴选合格的董事人选和 ...

制度制定 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理[2] - 制度由董事会负责制定、解释，审议通过生效施行[6] 工作流程 - 会计年度结束后两月内管理层向独立董事汇报经营情况[3] - 财务负责人在审计前向独立董事提交审计资料[3] - 独立董事在审计前与注册会计师沟通审计内容[3] 沟通安排 - 年报编制期间安排独立董事与注册会计师见面会[5] - 财务负责人和董秘协调独立董事与管理层沟通[5] 异议处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构审计咨询[5] 意见发表 - 独立董事关注改聘会计师事务所情形并发表意见汇报[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5]

内部控制制度 - 公司制定制度加强内部控制，适用于公司及子公司[2][5] - 内部控制遵循全面性、合法性等七项原则[3] - 董事会对制度制定和执行负责，审计委员会监督，经营管理层负责日常运行[3] - 内部控制考虑内部环境、目标设定等八要素[5] 治理结构与管理 - 公司完善治理结构，明确部门岗位目标、职责和权限[6] - 加强对子公司管理控制，包括委派人员、建立体系等[11] 关联交易与担保 - 建立健全关联交易内部控制制度，明确审批权限和审议程序[14] - 确定关联方名单并及时更新，发生交易时审慎判断[14] - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，控制担保风险[18] 资金管理 - 对募集资金专户存储管理，确保资金安全[23] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程，按用途使用资金[25] 投资与理财 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制风险注重效益[27] - 进行衍生产品投资应制定严格决策、报告和监控措施，限定投资规模[27] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，指派专人跟踪资金情况[27][28] 信息披露与报告 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度，指定董事会秘书负责信息披露[30] - 建立重大信息内部保密制度，确保未公开信息可控[31] 审计与评价 - 审计部每季度至少向董事会或审计委员会报告一次内审工作，每年提交一次内审报告[35] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[35] 制度执行与修订 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[38] - 制度按国家法规等执行，抵触时及时修订[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[40]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存十年以上[10] - 公司应在内幕信息披露后五个交易日报重大事项进程备忘录[15] - 公司应在公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] 人员行为规范 - 公司董事、高管应杜绝敏感期内及6个月内短线买卖公司股票[10] 报备要求 - 公司获悉被收购等情况应向证券监管机构报备内幕信息知情人档案[11] 高送转定义 - 高送转指每10股获送红股和转增股本合计达8股以上（含8股）[12] 信息报送管理 - 公司应拒绝无依据的外部单位报送要求[13] - 向外部单位报送信息需登记备案并提醒保密[13] - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[13] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规应核实追责并报监管机构[15] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息，公司保留追责权利[19] - 公司内幕信息知情人违规，董事会视情节处分并追究法律责任[19] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效实施[22]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露与保密 - 董事和高管对定期报告及重大事项有传递、审核和披露义务[3] - 定期报告和临时报告公布前相关人员负有保密义务[3] 信息报送管理 - 无依据的外部统计报表报送要求公司应拒绝[3] - 对外报送信息需经多层审核和董事长批准[3] - 对外报送信息时需提供保密提示函[3] 内幕信息处理 - 报送信息作为内幕信息，审批表原件交董事会办公室存档[4] - 报送未公开重大信息需登记外部单位相关人员为内幕知情人[4] 违规追责 - 外部单位违规使用未公开信息致公司损失，公司有权追责[5]

美格智能 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一条 为提高美格智能技术股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作 水平，加强对公司年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整 性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《美格智 能技术股份有限公司信息披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会 计差错、其他年度信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在 重大差异，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括但不限 于以下情形： （一）年度财务报告违反《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等 法律、行政法规、部门规章及规范性文件等相关规定和要求，存在重大会计差错， 足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量 ...

美格智能技术股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） 二零二五年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东会的召集 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 44 | | 第八章 | 通知 ...