会议情况 - 公司第五届监事会第三次会议于2024年10月29日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 《2024年第三季度报告》等多项议案表决均为3票同意，无反对等情况[3][5][6][7][8] 监事会意见 - 认为2024年第三季度报告编制审核合规，内容真实准确完整[4] - 认为液体奶生产线技改项目可推动公司可持续发展[5] 其他事项 - 独立董事对股权及资产划转事项发表独立意见[9] - 公告日期为2024年10月31日[11]

营业收入与成本 - 公司第三季度营业收入为223,187,316.48元，同比下降4.56%[2] - 公司2024年第三季度营业总收入为649,251,836.34元，同比下降9.17%[11] - 公司2024年第三季度营业总成本为766,923,046.23元，同比上升5.26%[11] 净利润与每股收益 - 归属于上市公司股东的净利润为-30,551,611.99元，同比下降1,231.69%[2] - 公司2024年第三季度净利润为-119,036,249.09元，同比下降581.67%[12] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为-118,380,299.05元，同比下降577.89%[12] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.61元，同比下降577.78%[13] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为15,406,358.97元，同比下降83.93%[2] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为15,406,358.97元，同比下降83.93%[14] - 投资活动产生的现金流量净额为-68,285,325.98元[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为6,304,274.96元[15] - 现金及现金等价物净增加额为-46,574,958.60元[15] - 期末现金及现金等价物余额为180,284,898.60元[15] 资产与负债 - 公司总资产为2,379,907,822.88元，同比下降6.02%[2] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,132,946,387.21元，同比下降10.54%[2] - 公司货币资金期末余额为189,013,034.96元，较期初减少19.89%[8] - 应收账款期末余额为53,939,554.12元，较期初增加22.43%[8] - 存货期末余额为187,775,186.82元，较期初减少11.18%[8] - 固定资产期末余额为1,249,305,523.68元，较期初减少4.49%[9] - 短期借款期末余额为491,273,194.44元，较期初减少9.11%[9] - 应付账款期末余额为101,099,071.48元，较期初减少42.30%[9] - 长期借款期末余额为232,998,984.67元，较期初增加10.85%[9] 费用支出 - 公司第三季度销售费用为97,111,813.18元，同比增长75.49%[5] - 公司第三季度财务费用为16,073,062.16元，同比增长248.58%[5] - 公司第三季度研发费用为4,896,298.79元，同比下降32.10%[5] - 公司2024年第三季度销售费用为97,111,813.18元，同比上升75.48%[11] - 公司2024年第三季度财务费用为16,073,062.16元，同比上升248.63%[11] 投资与筹资活动 - 公司第三季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为109,250,901.89元，同比增长53.14%[5] - 公司第三季度取得借款收到的现金为704,840,000.00元，同比增长62.29%[5] - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为40,965,575.91元[15] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为109,250,901.89元[15] - 取得借款收到的现金为704,840,000.00元[15] - 收到其他与筹资活动有关的现金为60,933,549.52元[15] - 偿还债务支付的现金为664,240,000.00元[15] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为26,048,363.44元[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为18,518名[7] - 甘肃省农垦资产经营有限公司持股比例为19.40%，持有37,931,665股[7] - 兰州庄园投资有限公司持股比例为15.80%，持有30,894,700股[7]

会议情况 - 公司第五届董事会第三次会议于2024年10月29日召开，9位董事均出席表决[1] 议案审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》等多项议案，表决均为全票通过[2][4][5][6][7] 项目投资 - 液体奶生产线提质增效技改建设项目投资预算6091.60 - 6341.60万元，建设周期约15个月[4] 股权资产 - 审议通过牧业板块、子公司间股权及向全资子公司划转部分资产方案[5][6][7] - 独立董事对股权及资产划转事项发表独立意见[8]

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2024-060 兰州庄园牧场股份有限公司 关于内部划转子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次划转的概述 1、本次划转的基本情况 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称"公司"或"庄园牧场"）为进一步 优化公司所属企业资产、资源配置及管理架构，提升管理效率，降低管理成本， 提高综合生产能力、企业竞争力和盈利水平，于 2024 年 7 月成立东方乳业（陕 西）有限公司（以下简称"陕西东方乳业"）。公司拟以 2024 年 9 月 30 日为基 准日，将全资子公司西安东方乳业有限公司（以下简称"西安东方乳业"）和西 安东方乳业销售有限公司（以下简称"东方乳业销售公司"）2 户企业 100%股权 无偿划转至陕西东方乳业。 2、本次划转审议情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的 规定，公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过了《关于子公司之间股权划转方案的议案》。 3、本 ...

股权及资产划转情况 - 牧业板块股权划转不涉及合并报表范围变化[1] - 向全资子公司划转部分资产是无偿划转，属合并报表内调整[2] - 子公司之间股权划转不会导致合并报表范围变化[3][4] 影响及目的 - 股权及资产划转不损害股东权益，符合整体利益[2][4] - 旨在优化资源配置、提升效率、降低成本[1][2][4] 相关意见 - 独立董事对股权及资产划转发表同意意见[5]

股权划转 - 庄园投资拟无偿划转 30894700 股（占总股本 15.80%）至甘肃农垦集团[2][5] - 划转基准日为 2023 年 12 月 31 日[8] - 股权划转尚需办理过户登记，结果存在不确定性[10] 持股情况 - 截至公告披露日，甘肃农垦集团合计持股 72681765 股，占比 37.17%[5] - 无偿划转完成后，其直接持股比例升至 17.77%[5] 公司信息 - 划出方庄园投资注册资本 3200 万元[7] - 划入方甘肃农垦集团注册资本 60000 万元[7]

会议情况 - 公司第五届监事会第二次会议于2024年8月27日召开，3名监事实到[1] 议案审议 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要等多项议案[3][5][7][9] 资金使用 - 同意使用不超11000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[6] 薪酬情况 - 2024年独立董事津贴每人3.5万元，董监高有薪酬标准[10] - 《董监高薪酬议案》需提交股东大会审议[12]

兰州庄园牧场股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定，作为兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事， 我们审核了提交公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项，并发表独立意见 如下： 一、关于公司《2024 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 我们认为公司《2024 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已严格按《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金使用管理制度等相 关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完 整。 二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 符 ...

其他关联资金往来 - 2024年期初余额43603.85万元[3] - 半年度累计发生26083.22万元[3] - 半年度偿还23197.27万元[3] - 期末余额46489.80万元[3] 各公司往来资金情况 - 青海圣亚高原牧场期初及期末均为4950.63万元[2] - 青海圣源牧场期初及期末均为2600.67万元[2] - 临夏县瑞园牧场期初10422.67万元，期末10211.29万元[2] - 榆中瑞丰牧场期初7927.79万元，期末7425.02万元[2] - 武威瑞达牧场期初3509.29万元，期末3840.84万元[2] - 兰州瑞农同合电子商务期初214.18万元，期末1643.54万元[3]

公司基本信息 - 公司股票简称庄园牧场，代码002910.SZ，上市于深圳证券交易所[8] - 公司法定代表人是杨毅[8] - 董事会秘书是赵超越，联系地址为甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层证券部，电话0931 - 8753001，传真0931 - 8753001，邮箱zhaochaoyue@zhuangyuanmuchang.com[9] - 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务[18] - 公司经营范围包括农副产品销售、乳制品生产等一般和许可项目[21] - 公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，已发展成为区域性乳制品龙头企业[22][23] - 公司成立于2000年4月25日，2011年4月19日整体变更为股份有限公司，2015年10月15日在港交所主板上市，2017年10月31日在深交所中小板上市[164] - 公司注册资本为1.95539347亿元[164] - 截至2024年6月30日，公司纳入合并范围的子公司共15户[164] - 公司财务报表于2024年8月29日经董事会决议批准报出[164] 公司治理与人事变动 - 报告期内公司法定代表人由姚革显变更为杨毅，于5月30日完成工商变更登记[13] - 2024年05月20日第四届董事会和监事会届满，姚革显等13人任期满离任[63] - 2024年05月20日第五届董事会换届选举，杨毅等7人被选举任职[63] - 2024年5月20日梁琪、孙勇当选独立董事，杨杰当选监事会主席等多人完成换届选举或聘任[64] - 2021年6月29日，公司实际控制人变更为甘肃省国资委；7月29日，法定代表人变更为姚革显；2024年5月30日，法定代表人变更为杨毅[164] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[65] 公司风险与应对措施 - 公司存在奶牛养殖发生规模化疫病、产品质量管控与食品安全、环境保护未持续有效实施等风险[2] - 公司主营业务收入80%以上来自甘肃、陕西和青海，面临行业竞争加剧风险[55] - 公司应对风险措施包括深耕本地市场、开发特色产品、强化品牌建设和加强成本管理[55][56] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入426,064,519.86元，上年同期480,981,918.06元，同比减少11.42%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -87,828,687.06元，上年同期 -20,163,265.98元，同比减少335.59%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为23,342,727.33元，上年同期96,448,669.61元，同比减少75.80%[14] - 本报告期末总资产2,434,203,104.44元，上年度末2,532,432,457.37元，同比减少3.88%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,163,497,999.20元，上年度末1,266,458,472.86元，同比减少8.13%[14] - 2024年上半年公司营业收入4.26亿元，较上年同期减少11.42%[24] - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润为 - 8782.87万元，扣非后净利润为 - 8942.73万元[24] - 截至2024上半年末，公司总资产24.34亿元，净资产11.64亿元，资产负债率52.18%[24] - 本报告期营业收入426,064,519.86元，同比减少11.42%[36][39] - 本报告期营业成本394,881,853.37元，同比增加1.45%[36] - 本报告期销售费用59,362,118.16元，同比增加68.26%[36] - 本报告期管理费用40,623,211.57元，同比减少13.03%[38] - 本报告期研发投入2,296,140.58元，同比减少46.80%[38] - 经营活动产生的现金流量净额23,342,727.33元，同比减少75.80%[38] - 筹资活动产生的现金流量净额2,535,593.44元，同比增加102.58%[38] - 2024年上半年灭菌乳收入179,483,961.86元，同比增长0.38%；调制乳收入107,892,491.44元，同比增长16.29%；发酵乳收入88,307,535.99元，同比增长8.83%[41] - 2024年上半年甘肃地区收入262,418,435.84元，同比增长10.95%；陕西地区收入75,799,107.73元，同比增长15.86%；其他地区收入52,640,884.20元，同比下降14.63%[41] - 2024年上半年销售费用合计59,362,118.16元，同比增长68.26%，其中宣传促销费增长最多，为166.14%[41] - 公允价值变动损益为 -2,646,218.08元，占利润总额比例2.77%，因对生产性生物资产（奶牛）按公允价值计量[42] - 营业外收入125,157.76元，占比 -0.13%；营业外支出1,379,973.02元，占比 -1.45%，主要系对外捐赠及滞纳金支出[42] - 本报告期末货币资金252,479,364.78元，占总资产比例10.37%；固定资产1,265,589,241.32元，占比51.99%；短期借款544,247,069.44元，占比22.36%[43] - 以公允价值计量的生产性生物资产期初数559,142,200.00元，本期公允价值变动损益 -2,646,218.08元，期末数505,697,400.00元[44] - 截至报告期末，其他货币资金（票据保证金）10,827,422.04元、其他货币资金（存出投资款）28,801.71元、货币资金（司法冻结）9,557,671.12元、无形资产（长期借款抵押）22,368,582.45元权利受限，合计42,782,477.32元[45] - 2024年上半年营业总收入4.26亿元，2023年上半年为4.81亿元，同比下降11.41%[146] - 2024年上半年营业总成本5.20亿元，2023年上半年为4.98亿元，同比上升4.57%[146] - 2024年上半年营业利润为-9414.07万元，2023年上半年为-2509.42万元，亏损扩大[146] - 2024年上半年净利润为-8823.52万元，2023年上半年为-2016.33万元，亏损扩大[147] - 2024年上半年基本每股收益为-0.45元，2023年上半年为-0.10元[147] - 2024年上半年流动负债合计10.14亿元，2023年为9.79亿元，同比上升3.59%[144] - 2024年上半年非流动负债合计1.60亿元，2023年为1.14亿元，同比上升40.46%[144] - 2024年上半年负债合计11.74亿元，2023年为10.93亿元，同比上升7.42%[144] - 2024年上半年所有者权益合计10.57亿元，2023年为11.13亿元，同比下降5.08%[144] - 2024年上半年负债和所有者权益总计22.31亿元，2023年为22.06亿元，同比上升1.13%[144] - 2024年上半年母公司营业收入345,571,933.78元，2023年同期为369,975,526.74元，同比下降约6.6%[148] - 2024年上半年母公司净利润为-40,982,596.08元，2023年同期为-23,650,703.14元，亏损扩大约73.3%[148] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.21元，2023年同期均为-0.12元[149] - 2024年上半年合并经营活动现金流入小计486,790,677.12元，2023年同期为583,499,763.60元，同比下降约16.6%[150] - 2024年上半年合并经营活动产生的现金流量净额23,342,727.33元，2023年同期为96,448,669.61元，同比下降约75.8%[151] - 2024年上半年合并投资活动现金流入小计38,125,205.72元，2023年同期为29,169,203.10元，同比增长约30.7%[151] - 2024年上半年合并投资活动产生的现金流量净额-20,673,953.71元，2023年同期为-21,759,096.12元，亏损略有收窄[151] - 2024年上半年合并筹资活动现金流入小计522,340,000.00元，2023年同期为361,200,000.00元，同比增长约44.6%[151] - 2024年上半年合并筹资活动产生的现金流量净额2,535,593.44元，2023年同期为-98,104,880.34元，由负转正[151] - 2024年上半年母公司经营活动现金流入小计401,386,855.32元，2023年同期为444,027,943.34元，同比下降约9.6%[152] - 经营活动现金流出小计为4.1791558498亿元，经营活动产生的现金流量净额为 - 1652.872966万元，上年同期分别为4.3798767048亿元和604.027286万元[153] - 投资活动现金流入小计为175万元，投资活动现金流出小计为816.260936万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 641.260936万元，上年同期分别为0、1587.942671万元和 - 1587.942671万元[153] - 筹资活动现金流入小计为5.2234亿元，筹资活动现金流出小计为5.1319382889亿元，筹资活动产生的现金流量净额为914.617111万元，上年同期分别为3.612亿元、4.313088666亿元和 - 7010.88666万元[153] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为1245.65元，上年同期为8636.6元[153] - 现金及现金等价物净增加额为 - 1379.392226万元，期初现金及现金等价物余额为1.059357597亿元，期末现金及现金等价物余额为9214.183744万元，上年同期分别为 - 7993.938385万元、1.1074077741亿元和3080.139356万元[153] - 本年期初归属于母公司所有者权益合计为12.6645847286亿元[154] - 本期增减变动金额为10246.701564万元，其中综合收益总额为 - 8823.522904万元，所有者投入和减少资本为 - 1423.17866万元[154] - 2024年上半年末股本为195,539,347.00元，较年初减少1,159,344.00元[155][157][158] - 2024年上半年末资本公积为538,841,383.87元，较年初减少6,909,690.24元[155][157][158] - 2024年上半年末库存股为0元，较年初减少8,069,034.24元[157] - 2024年上半年综合收益总额为 - 20,163,265.98元[157] - 2024年上半年对所有者（或股东）的分配为 - 12,195,318.84元[157] - 2024年上半年所有者权益合计期末余额为1,327,770,328.35元，较年初减少32,358,584.82元[157][158] - 2023年末股本为196,698,691.00元[156] - 2023年末资本公积为545,751,074.11元[156] - 2023年末库存股为8,069,034.24元[156] - 2023年末所有者权益合计为1,360,128,913.17元[156] - 2024年期初所有者权益合计为11.2074755205亿元，期末为10.8490153007亿元，减少3584.602198万元[162][163] - 2024年上半年综合收益总额为 - 2365.070314万元[162] - 2024年上半年所有者投入和减少资本