2024 年度股东大会会议材料 会议时间：2025 年 5 月 19 日 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年度股东大会会议材料 2025 年 5 月 | 目录 | | --- | | 2024 年度股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年度股东大会会议议程 3 | | 提案一、2024 年度董事会工作报告 5 | | 提案二、2024 年度监事会工作报告 6 | | 提案三、2024 年度财务决算报告 11 | | 提案四、2024 年年度报告全文及其《摘要》 14 | | 提案五、关于 2024 年度利润分配预案的议案 15 | | 提案六、关于 2024 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案 16 | | 提案七、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机 | | 构的议案 17 | | 提案八、关于 2025 年度日常关联交易预计的议案 18 | | 提案九、关于 2025 年度对外担保额度预计的议案 21 | | 提案十、关于 2025 年度向金融机构申请综合授信额度的议案 26 | | 提案十一、关于开展外汇套期保值业务的议案 27 | | 提案 ...

会议时间 - 2025年5月19日13:30召开现场会议[1] - 2025年5月19日9:15 - 15:00为网络投票时间[1] - 2025年5月19日交易时间为深交所交易系统投票时间[13] 股权登记 - 股权登记日为2025年5月14日[1] 提案情况 - 会议审议15项提案，部分提案通过特定会议审议[3][5] - 提案13.00、14.00、15.00须三分之二以上表决权通过[5] - 提案8.00关联股东须回避表决[5] 登记信息 - 登记时间为2025年5月16日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00[6] - 登记地点为苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司证券投资部办公室[6] 投票信息 - 投票代码为362976，投票简称为瑞玛投票[12] - 本次为非累积投票议案，表决意见为同意、反对、弃权[12] - 重复投票以第一次有效投票为准[12] 其他 - 授权委托有效期至本次股东大会结束[17]

公司基本情况 - 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司由原苏州瑞玛金属成型有限公司整体变更设立，于2017年11月20日在苏州市工商行政管理局办理变更登记 [1] - 公司2017年变更时以净资产168,139,050.60元按1:0.419296比例折合股本7,050万元，其余计入资本公积 [1] - 公司首次公开发行2,500万股普通股，发行后总股本增至10,000万元，股票代码002976 [2] - 公司通过资本公积转增股本和股票期权行权等方式多次增加总股本，截至2024年12月31日总股本达121,171,500股 [3][4][5] 股权结构 - 变更后主要股东包括陈晓敏(持股80.38%)、翁荣荣(7.62%)、苏州工业园区众全信投资企业(7.30%)等 [1] - 其他股东包括鲁存聪(1.70%)、麻国林(1.50%)和杨瑞义(1.50%) [1] 主营业务 - 主要从事精密金属冲压结构件、紧固件及精密模具的研发生产 [6] - 产品包括汽车座椅线束与舒适系统产品、空气悬挂系统总成与部件 [6] - 涉及5G通讯滤波器与天线设备等产品的研发销售 [6] 财务报告基础 - 财务报表以持续经营为基础编制，符合企业会计准则要求 [6] - 会计年度为1月1日至12月31日，记账本位币为人民币 [7] - 重要会计政策包括金融工具分类、存货计价采用加权平均法等 [8][46] 合并报表政策 - 合并范围以控制为基础确定，包括子公司和结构化主体 [11] - 对同一控制下企业合并采用账面价值计量，非同一控制下采用公允价值计量 [9][18] - 合并时抵销内部交易及未实现损益，并考虑递延所得税影响 [16][17] 金融工具管理 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入当期损益/其他综合收益三类 [27][28][29] - 金融负债分类包括以公允价值计量且变动计入当期损益、贷款承诺及财务担保合同等 [30][31] - 采用预期信用损失模型计提减值准备，按三阶段评估信用风险变化 [34][35] 存货管理 - 存货包括原材料、在产品、产成品等，发出计价采用加权平均法 [46] - 按成本与可变现净值孰低计量，单个或类别计提跌价准备 [47] - 周转材料采用一次转销法摊销 [48] 长期股权投资 - 对子公司采用成本法核算，对联营/合营企业采用权益法核算 [53] - 初始投资成本大于应享份额时不调整，小于时差额计入损益 [54] - 因追加投资导致核算方法变更时需调整其他综合收益 [55]

募投项目概况 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过68,000万元，其中35,914万元用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目，23,053万元用于座椅系统集成及部件生产建设项目，9,033万元用于补充流动资金 [4] - 汽车空气悬架系统项目总投资由8,000万元调增至43,914万元，建设期45个月，建成后预计年产空气弹簧总成160万只、空气供给单元40万只，达产年营业收入约142,000万元 [4] - 座椅系统集成项目建设期33个月，建成后预计年产座椅集成系统及部件445万件，达产年营业收入约40,800万元、净利润约2,457.11万元 [4] 业务协同性分析 - 汽车空气悬架系统项目与现有主业在原材料方面存在显著协同，导套、紧固件等关键部件可由公司自主供应，其他原材料已有稳定采购渠道 [12] - 座椅系统集成项目原材料中钢材、钢丝等主料及焊丝等辅料与现有产品共享采购渠道，部分关键金属件由子公司新凯紧固系统供应 [15] - 公司在汽车空气悬架系统领域已积累精密金属结构件制造经验，能为普莱德苏州提供关键零部件研发支持 [18] - 座椅系统集成项目可依托公司现有冲压、焊接等精密生产工艺及子公司信征零件的座椅舒适系统技术 [23] 市场前景与布局 - 2024年国内标配空气悬架新车销量预计81.6万辆，渗透率3.6%，同比增长44.7%，2030年市场规模有望超750亿元，渗透率将达30% [31][41] - 普莱德苏州已成为国内某高端品牌车企空气悬架系统定点供应商，并获两家车企定点通知，项目开发由自建团队完成 [40][46] - 座椅系统方面，公司已取得Y客户座椅骨架零部件定点并完成PPAP认证，正与多家车企座椅厂家推进合作 [42] - 公司布局eVTOL座椅市场，将结合骨架轻量化优势拓展低空经济领域 [34] 技术储备与研发 - 普莱德苏州通过技术转让协议获得普拉尼德空气悬架系统专有技术，并拥有后续开发成果所有权 [44] - 截至法律意见书出具日，普莱德苏州已获2项发明专利授权，2项发明专利及4项实用新型专利获授权通知书，另有16项专利申请受理中 [39][45] - 公司在座椅系统领域已申请多项专利，覆盖产品结构设计、检测装置及生产工艺 [42] 项目实施进展 - 汽车空气悬架系统项目第一期已完成工程建设、设备采购及生产线调试，形成一定产能 [40] - 普莱德苏州现有员工114人，其中研发中心及运营部84人，核心团队29人具备主机厂或Tier1供应商从业经验 [47]

公司融资动态 - 公司拟向特定对象发行股票 募集资金总额由68000万元调整为63202 65万元 [3] - 调整后的发行方案已通过第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议 [3] - 公司同步更新了发行预案 论证分析报告 可行性分析报告等配套文件 [3] 监管审核进展 - 公司已就深交所两轮审核问询函(2024年11月和2025年1月)进行逐项回复 [1][2] - 根据最新财务数据(2024年报和2025年一季报)更新了申请文件 [3] - 发行事项尚需通过深交所审核及证监会注册程序 [4] 信息披露情况 - 所有问询函回复及文件更新均在巨潮资讯网披露 包括2024年12月4日 2025年1月24日 2月18日 3月29日 3月31日等多个时间节点 [2][3] - 公司承诺将根据审核进展持续履行信息披露义务 [4]

股票期权注销 - 2025年4月25日公司通过注销2021年部分股票期权议案[2] - 注销3名激励对象1.12万份未行权股票期权，行权比例60% - 80%[2] - 2025年5月12日股票期权注销事项办理完毕[3] 影响说明 - 注销不影响激励计划、管理团队及股本股权结构[3] - 注销对财务和经营无重大影响，不损害股东利益[3]

业绩总结 - 2023年度归母净利润较上年同期下降22.92%[16] - 2024年通讯行业收入同比下降51.10%，外销收入同比下降8.95%，归母净利润较上年同期下降148.99%[16] - 2025年1 - 3月归母净利润同比增长474.77%[16] - 2024年度营业收入177433.74万元，同比变动12.51%；营业毛利35554.61万元，同比变动 -2.10%[140] - 2024年度归属于母公司股东的净利润 -2531.55万元，同比变动 -148.99%[140] - 2024年度公司净利润、归母净利润、扣非后归母净利润分别较上年同期下降131.97%、148.99%和173.05%[142] - 2024年度公司营业毛利较去年同比减少763.27万元，汽车行业营业毛利增长3003.84万元，通讯行业营业毛利减少4643.19万元[142] - 2024年度公司期间费用较上年同期增加5007.09万元，增幅18.09%[142] - 2024年度公司信用减值损失为1262.93万元，变动比例 -876.17%；资产减值损失为3612.55万元，变动比例50.65%[145] - 2025年1 - 3月公司净利润及扣非净利润同比分别增加436.60%、7217.55%[149] 用户数据 - 截至2024年底，我国移动电话用户达17.9亿户，5G移动电话用户达10.14亿户，同比提高9.6%[76] 未来展望 - 公司发展战略围绕汽车及新能源汽车、移动通讯、新能源领域，目标是从零部件供应商发展为系统集成供应商[118] - 汽车及新能源汽车领域，围绕中高端和自主品牌需求开发轻量化精密结构件产品[119] - 加快座椅部件事业部团队及“座椅系统集成及部件生产建设项目”建设进度[119] - 推进普莱德（苏州）“汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”建设，开拓国内相关项目[120] - 围绕整车舒适系统和零部件业务开展战略性投资并购与整合[120] - 布局新兴领域业务，拓展数据中心配套项目精密结构件产品线[120] - 移动通讯领域，开发新集团客户，研究主要客户5G布局，提高通讯设备产品产销量[120] - 坚持全球化战略，推进墨西哥瑞玛项目建设，完善北美、欧洲市场营运体系[121] - 加快多个项目建设进度，完善组织体系和信息化建设，加强安全生产及合规管理[121][122][123] 新产品和新技术研发 - 公司以客户需求及市场趋势为导向开展研发工作[91] - 精密模具精度可达到5微米[44] 市场扩张和并购 - 普莱德（苏州）收到国内两家车企定点通知，成为新平台项目空气悬架系统和新能源车型平台项目ECAS总成产品定点供应商[34] - 围绕整车舒适系统和零部件业务开展战略性投资并购与整合[120] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票方案已获公司相关会议审议通过，尚需深交所审核及中国证监会注册[7] - 发行对象不超过35名，以现金认购，最终发行对象待确定[7] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[8] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，最终数量待确定[9] - 拟募集资金总额不超过63,202.65万元，用于三个项目[10] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让[12] - 发行完成后，控股股东、实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件[12] - 募集资金用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（拟投入35,914.00万元）、座椅系统集成及部件生产建设项目（拟投入18,255.65万元）和补充流动资金（9,033.00万元）[181][182][192] - 公司将从OEM厂商向ODM供应商转型提高座椅产品单车价值量[165] - 公司通过本次发行满足未来业务资金需求优化资本结构[166]

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函 的回复 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二五年五月 | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 37 | | 问题 | 3 | 81 | | 其他问题： | | 91 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕 120005 号）（以下简称"问询函"）的要求，国金证券股份有限公司（以下简 称"保荐机构""国金证券"）作为苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以 下简称"瑞玛精密""公司"或"发行人"）申请向特定对象发行股票的保荐 机构（主承销商），会同发行人及申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"申报会计师"）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，对本次问询函相关问题逐项进行 ...

关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 中国·北京 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 容诚专字[2025]230Z1416 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕 120005 号）（以下简称"问询函"）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"或"我们"）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对 问询函中提到的需要申报会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做 专项说明如下，请予审核。 说明： | 问题 | 1 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2 | 34 | | 问题 | 3 | 42 | 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 问询函回复 | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募 ...

苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 国金证券股份有限公司 关于 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二五年五月 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等 有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会有关规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《苏州瑞玛精密工业集团股份有限 公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。 3-1-1 | 目录 | | --- | | 声明 | 1 | | --- | --- | | 目录 | 2 | | 释义 | 3 | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 4 | | 一、保荐机构项目人员情况 | 4 | | 二、发行人基本情况 | ...