担保对象与条件 - 公司为控股子公司担保可适当放宽反担保条件或放弃反担保[3] 审批规则 - 董事会审批对外担保需出席会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[8] - 股东会审批的对外担保需先经董事会审议通过，特定情况需股东会审批[8] - 董事会审议对外担保关联董事回避表决，股东会审议为关联方担保时相关股东不参与表决[8] 流程环节 - 财务部受理担保申请，核查被担保人情况，编制担保评估报告[5][6][9] - 内审部对被担保人及担保事项合规性复核，组织履行审批程序[11] - 财务部日常管理担保，建立台账，关注被担保人情况[12][13] 风险应对 - 被担保人债务到期15个工作日未履行义务，公司采取补救措施[14] 监督检查 - 内审部监督检查担保事项，审计关注审批程序等内容[14] - 董事会每年对担保行为进行一次检查[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，需披露相关内容[17][18] - 被担保人出现特定情形时应及时披露[18] 责任追究 - 董事会视情况给予有过错责任人相应处分[20] - 董事和高管对违规或失当担保损失承担连带责任[20] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[23]

资金占用防范制度 - 公司制定防范控股股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 公司与控股股东及关联方资金往来应限制占用资金[4] 公司治理要求 - 公司应与控股股东及关联方人员、资产、财务分开[6] - 公司关联交易应按规定决策实施并及时结算[6][7] - 公司不得为控股股东及关联方提供资金[7] 侵占资产处理措施 - 若控股股东侵占公司资产，公司应要求还款及司法冻结[8] - 注册会计师审计应出具资金占用专项说明[9] 责任划分 - 公司董事长是防范资金占用第一责任人[11] - 股东可请求监事会或自行申请司法冻结控股股东股份[13] 报告与处理流程 - 财务总监发现控股股东侵占资产2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[14] - 董事长接到报告后组织召开并参加董事会议[14] - 董事会秘书在董事会决议2日内向控股股东发限期清偿通知并做好信息披露[15] - 若控股股东未按期清偿，董事会在规定期限到期后20日内向司法部门申请冻结股份变现偿债[15] 清偿方式 - 发生资金占用，原则上以现金清偿，用非现金资产抵债需符合多项规定[16] - 独立董事需对关联方以资抵债方案发表意见或聘请机构出具报告，方案报证监会批准[16] 违规处罚 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[18] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[18] - 公司及子公司发生非经营性资金占用，对相关责任人处分及经济处罚[18] - 公司及子公司违规致投资者损失，追究相关责任人法律责任[18]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，增长整体利益和股东财富[4] - 原则包括系统性、科学性、规范性和常态性[4] 管理职责 - 董事会领导，董事长是第一负责人，董秘是具体负责人[6][7] 应对措施 - 设定预警阈值，触发时研究应对[12] - 股价下跌分析原因、加强沟通并应对[15] 实施方式 - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[14] 制度相关 - 董事会负责修订解释，审议批准后生效实施[18][19]

关联交易审批 - 与关联自然人30 - 300万元交易由董事会批准并披露，300万元以上由股东会批准[12] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%交易由董事会批准并披露[12] - 与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易由股东会批准[14] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决[10][12] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[11][12] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[18] 关联交易其他规定 - 关联交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[8] - 未获事前批准已执行的关联交易，应在获知事实之日起六十日内履行批准程序[16] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[16] - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算[19] - 与关联人首次进行特定日常经营关联交易，按实际或预计当年全年累计同类交易总金额适用规定[20] - 以后年度持续进行特定日常经营关联交易，最迟于披露上一年度年报时预计当年全年累计同类交易总金额[21] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[22] - 参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[22] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[24]

会议出席情况 - 2024年董事会、股东大会应出席与实际出席次数相符，无委托和缺席[5][8] - 第三届各委员会应出席与实际出席次数一致[6] 报告披露情况 - 2024年按时编制并披露多份报告[11] 议案审议情况 - 2024年审议通过续聘审计机构、总经理等多项议案[12][14][15][16] 独立董事履职情况 - 2024年独立董事有效履职，现场工作15个工作日[17][18] - 独立董事无提议召开董事会等情况[19]

投资审批制度 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[4] - 交易涉及资产等多项指标达一定比例，董事会或股东会审批[6][7] 信息管理 - 子公司重大事项报告公司财务和董事会秘书[20] - 被投资公司设专人与董事会秘书沟通[20] 制度说明 - 制度依强制性规范自动调整[22] - 董事会负责解释制度，股东会审议生效修改[22]

会议出席情况 - 2024年董事会、股东大会应出席与实际出席次数一致，无委托和缺席[4][7] - 第三届薪酬与考核、提名委员会实际出席次数与应出席次数相同[5] 报告披露情况 - 2024年按时编制并披露多份报告[9] 议案审议情况 - 2024年多次会议审议通过续聘、股权激励等议案[10][12][13] 独立董事情况 - 报告期内独立董事现场工作15个工作日，无相关提议情况[17][18]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财[9] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[21] - 每12个月内累计用超募资金偿债或补流不超超募资金总额30%[25] 募集资金专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[10] - 存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[8] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[9] 募集资金投资计划 - 超最近一次募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[15] - 募集资金投资产品期限不得超十二个月[18] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[33] 协议签订与有效期 - 募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[11] 资金置换与节余处理 - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[18] - 节余募集资金（含利息）达或超项目净额10%，使用需股东会审议[30] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于项目净额1%，可豁免程序并年报披露[30] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[32] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况[33] - 保荐人或独财至少每半年对募集资金存放与使用现场检查一次[35] - 每个会计年度结束后，保荐人或独财对年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[35] 监督与处罚 - 监事会有权检查、监督募集资金使用情况[36] - 公司及其董监高违规，受证券监管机构处罚外，公司也将处罚当事人[36] - 公司对违规当事人处罚包括降薪、降职或免职等，并可要求赔偿损失[36] 办法相关 - 本办法由公司董事会负责解释[38] - 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[39] - 本办法与相关规定不一致时，以相关规定为准[39] - 本办法未作规定的，适用相关规定[39]

业绩总结 - 2024年12月31日公司不存在财务与非财务报告内控重大缺陷[4] - 报告期内未发现公司财务与非财务报告内控重大缺陷[17] - 内控评价报告基准日公司保持有效财务报告内控[19] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100.00%[6] - 纳入评价范围单位营收占合并报表营收总额100.00%[6] 未来展望 - 下一年度公司将完善内控、加强风险管控[19] 其他新策略 - 确定战略与企业管理部为全面预算归口管理部门[10] - 制定《投资管理规定》规范对外投资行为[12] - 制定《募集资金管理办法》，审计部季度报告使用情况[12]

业绩相关会议 - 2024年监事会召开7次会议[2] - 容诚出具2024年度审计报告反映年末财务状况[4] 未来展望 - 2025年监事会计划多方面监督公司[7]