交易基本信息 - 东吴证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 交易标的为蒯海波等持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[21] - 报告期为2022年度、2023年度，业绩补偿期为2024年、2025年[21] 交易方案 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，交易作价40596.00万元，现金支付12178.80万元、股份支付28417.20万元[28] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[28] - 发行股份购买资产发行价格43.85元/股，发行数量6480544股，占发行后总股本比例7.49%[33] 业绩情况 - 2023年上市公司营业收入46097.64万元，净利润8807.75万元[46] - 2023年交易后备考营业收入79954.89万元，净利润13110.20万元[46] - 标的公司2024年度和2025年度承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[47] 评估情况 - 以2023年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为80600.00万元[28] - 2023年12月31日加期评估收益法评估值84700.00万元，增值率740.58%[29] 风险提示 - 本次交易存在审批、标的资产评估、新增商誉减值等风险[13] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[79] 公司历史 - 华亚智能前身华亚有限1998年12月21日设立，2016年10月整体变更为股份有限公司[166][168] - 2021年4月公司向社会公开发行2000万股A股[173] - 2022年12月公司公开发行34000.00万元可转换公司债券[174]

交易基本信息 - 公司拟购买蒯海波等四人持有的苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[17] - 募集配套资金对象为不超35名符合条件的特定对象[24] - 独立财务顾问为东吴证券，法律顾问为上海市锦天城律所等[12] 交易价格与支付 - 冠鸿智能51%股份交易作价40596万元，现金支付12178.8万元、股份支付28417.2万元[24] - 发行股份购买资产发行价格为43.85元/股，发行数量为6480544股[32] - 募集配套资金不超28417.2万元，用于支付现金对价等[34] 股权结构变化 - 交易后冠鸿智能将成控股子公司，王彩男等仍为控股股东和实控人[24][43] - 交易前王彩男持股40.91%，交易后（不含配套）持股37.84%[41] 业绩情况 - 2023年公司营业收入4.61亿元，同比下降25.57%，净利润8811.52万元，同比下降41.35%[89] - 2024年一季度营业收入1.14亿元，同比下降2.55%，净利润2363.42万元，同比增长3.28%[89] - 标的公司2024 - 2025年承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[49] 标的公司情况 - 报告期内产品及服务在动力和储能锂电池领域主营业务收入占比高[82] - 从签订合同到验收平均周期超1.5年，部分项目超2年[84] - 报告期各期末存货账面价值分别为41269.27万元和46836.25万元[86] 交易影响与风险 - 交易完成后合并资产负债表将新增商誉31596.44万元[78] - 股份对价比例为70%，现金对价比例为30%，存在业绩补偿风险[79] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[50] 业绩补偿与奖励 - 业绩承诺期为2024 - 2025年，未达承诺交易对方承担补偿责任[120] - 若2024 - 2025年实际净利润累计超承诺，超额业绩奖励为超出部分50%[122] 各方承诺 - 控股股东等承诺为交易提供信息真实准确完整，不减持股份等[155][157] - 交易对方承诺合法持有标的公司股权，避免同业竞争等[159][160] - 公司承诺及时公平披露交易信息，保证信息真实准确完整[163]

会议情况 - 公司于2024年7月19日召开第三届董事会第二十次会议，5名董事均出席[3] 转股价格决策 - 董事会决定本次不向下修正“华亚转债”转股价格[4] - 2024年7月20日至8月31日，再次触发亦不提出修正方案[4] - 《关于董事会提议不向下修正华亚转债转股价格的议案》3票赞成，王景余、王彩男回避表决[4]

可转债发行 - 2022年12月16日公开发行340万张可转换公司债券，总额34000万元[4] - 2023年1月16日起在深交所挂牌交易[5] 转股信息 - 转股期限自2023年6月22日至2028年12月15日[3][5] - 初始转股价格为69.39元/股，当前为54.89元/股[3][5][8] 价格修正 - 截止2024年7月19日触发修正条件，董事会决定本次不修正[3][11] - 2024年7月20日至8月31日再触发也不修正，9月1日重新计算[3][11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买苏州冠鸿智能装备有限公司51%股权[2] - 公司拟向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集配套资金[2] 进展情况 - 深交所并购重组审核委员会拟近期审核本次重组事项，时间待确定[2] - 本次重组需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年7月19日[3]

业绩总结 - 2023年公司营业收入33857.25万元，营业成本21538.26万元，毛利额12318.99万元，毛利率36.39%，净利润6820.55万元，业绩优于预测[109][159] - 2023年7 - 12月账面确认收入2.35亿元，与预测收入2.33亿元无显著差异，实现净利润4697.58万元，较盈利预测完成度达129.84%[156] - 2023年公司营业收入同比增加23402.71万元，毛利额同比增加8663.47万元[108] - 2022 - 2023年销售费用分别为739.93万元和1595.08万元，占营业收入比例分别为7.08%和4.71%[160] - 2023年销售费用中职工薪酬占比49.38%，售后服务费占比22.61%[161] 用户数据 - 公司在2023年度覆盖锂电装机量前10名中的7家知名锂电池生产企业[14] - 公司向中创新航等客户销售产品占其同类产品采购的70%以上，在孚能科技等客户采购同类产品供应商中排名靠前[36] - 公司累积锂电智能生产项目案例达100多个，服务客户涵盖国内锂电行业主要头部企业[37] 未来展望 - 预计到2028年我国动力锂电池出货量年复合增速超25%，2029年有望超2200GWh[137] - 2024 - 2028年签约转化收入为174882.07万元，2023年末在手订单转化收入为99196.48万元，合计收入预测为274078.55万元，评估预测收入为277623.56万元，覆盖率为99%[153] - 标的公司2024年收入增长率40%、2025年增长15%，2026年增长6%、2027年增长3%、2028年及以后到达稳定期[148] 新产品和新技术研发 - 公司实现锂电池前段工序产品技术突破，发展整体方案设计能力[12] - 公司采用激光SLAM导航的AGV通过二次校准实现±1mm定位精度，并已实际应用[18] - 公司自主研发的调度系统可兼容百台以上AGV运行调度[22] - 公司基于高精度地图和SLAM算法形成5项实用新型专利和1项软件著作权[43] 市场扩张和并购 - 2021 - 2024年1 - 6月非锂电行业新增客户数量、项目金额呈大幅增长趋势，2024年1 - 6月签约金额12026.23万元，非锂电项目金额4638.68万元，占比38.57%[128] - 公司目前洽谈大额项目47项，合同金额合计10.55亿元，老客户合同金额5.39亿，新客户合同金额5.17亿元[135] 其他新策略 - 公司与17名股东、主要管理人员、核心团队成员签署竞业限制协议，约定五年服务期[81]

业绩数据 - 2023年标的公司营业收入3.39亿元，归母净利润0.68亿元，固定资产原值0.71亿元[109] - 2023年签约金额为36936.81万元，2022年为70433.89万元[66] - 2023年新客户签约金额为19456.07万元，2022年为26060.17万元[66] - 2023年老客户签约金额为17480.74万元，2022年为44373.72万元[66] - 2023年7 - 12月公司账面确认收入2.35亿元，预测收入2.33亿元[51] 订单情况 - 截至2023年6月30日，标的公司在手订单金额为11.38亿元[5] - 截至2023年12月31日，标的公司在手订单不含税金额为99196.48万元[90] - 标的公司在手订单和新中标或签约金额对2023 - 2025年预测收入覆盖率达98%[5] - 标的公司目前洽谈的大额项目44项，合同金额合计8.91亿元[35] 市场数据 - 2022年中国工业应用移动机器人销售数量93000台，市场规模达185亿元[10] - 2022年中国市场移动机器人销量8.14万台，预计2023年增长近45%[10] - 2023年中国锂离子电池出货量达887.4GWh，占全球出货量的73.8%[26] - 分析师预测2024年中国锂电池出货量将超1000GWh[26] 项目产能 - 2021年以来部分扩产项目满产后预计释放产能93.77GWh，投资581.40亿元[16] - 动力电池、储能电池枣庄项目年产能30GWh[18] - 欣旺达南昌项目规划50GWh电芯和50GWh电池系统[18] - 柳州国轩二期项目一阶5GWh产线2024年5月投产[18] 财务指标 - 标的公司报告期各期毛利率分别为45.56%、34.97%、42.10%，预测期为33.20%[5] - 以2023年6月30日滚动市盈率计算，标的公司市盈率为32.16[5] - 2023年度销售费用较2022年增加855.15万元[67] - 标的公司预测期净利润复合增长率为9.19%[143] 技术研发 - 标的公司自主开发的AGV对接及举升精度可达±1mm[30] 未来展望 - 2024 - 2025年预计验收99196.48万元，占2024 - 2025年合计收入98%[90][91] - 2026年及以后年度标的公司收入增速为3.00%[135] - 未来五年中国市场移动机器人销量复合增速超40%[148] 交易相关 - 本次交易标的资产交易价格协商确定为40596.00万元[136] - 考虑承诺实缴资本，标的公司模拟测算评估增值率为472.55%[139][141] - 标的公司市盈率为11.87，低于剔除机器人后的同行业平均值25.52[138]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买蒯海波等持有的冠鸿智能51%股权，交易作价40596.00万元[32][110][114] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28417.20万元[32] - 交易对方为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严，募集配套资金对象为不超35名特定对象[4] 财务数据 - 2023年上市公司营业收入4.61亿元，同比下降25.57%，净利润8811.52万元，同比下降41.35%[96] - 2024年一季度上市公司营业收入1.14亿元，同比下降2.55%，净利润2363.42万元，同比增长3.28%[96] - 2023年末标的公司净资产10076.35万元，加期评估价值84700.00万元，增值率740.58%[82] - 交易完成后公司合并资产负债表将新增商誉31596.44万元[85] 业绩承诺 - 标的公司2024 - 2025年承诺净利润分别不低于7000万元和8200万元[56][127] - 交易对方对标的公司2026年净利润不足8800万元部分进行现金补偿[128] 股权结构 - 2024年3月31日交易前王彩男持股32727272股，占比40.91%，为控股股东[49][51] - 交易完成后标的公司将成上市公司控股子公司，交易对方合计持股超总股本5%，构成关联交易[107][151] 风险提示 - 本次重组存在审批、标的资产评估、新增商誉减值等风险[17] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法完全覆盖业绩补偿金额[86] 交易进程 - 本次交易已获控股股东同意、董事会和监事会审议通过等，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[154][155][156] 其他信息 - 标的公司客户包括中创新航、蜂巢能源等，供应商包括湖南驰众、青岛艾孚等[26] - 涉及法规包括《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）等[27]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买冠鸿智能51%股权，交易作价40,596.00万元[27][103][106] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超28,417.20万元[27][34][136] - 业绩补偿期为2024年、2025年[20] 财务数据 - 2023年度公司营业收入46,097.64万元，净利润8,807.75万元[185] - 2024年一季度公司营业收入1.14亿元，净利润2,363.42万元[90] - 冠鸿智能2023年12月31日加期评估股东全部权益价值为84700.00万元，增值率740.58%[29] 股权结构 - 发行股份购买资产发行股票数量6,480,544股，占发行后总股本7.49%[32][113] - 交易前王彩男持股32,727,272股，占比40.91%；交易后（不含配套）占比37.84%[42][43] - 冠鸿壹号、冠鸿贰号中蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持股比例各占25%[20] 业绩承诺与补偿 - 标的公司2024、2025年度承诺净利润分别不低于7,000万元和8,200万元[48][121] - 业绩承诺期第一年实际业绩未达承诺业绩85%等情况，交易对方承担补偿责任[121] - 交易对方将对标的公司2026年净利润不足8800万元部分现金补偿[123] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价12,178.80万元、支付中介费用及税费2029.80万元、补充流动资金14208.60万元[34][137] 风险提示 - 交易完成后公司合并资产负债表将新增商誉3.159644亿元，减值达40%将面临亏损风险[78] - 若累计业绩完成率不足30%，股份对价可能无法覆盖业绩补偿金额[79] 公司发展策略 - 加快标的资产整合，提升盈利能力[61] - 加强经营管理，提升经营效率[62] - 健全内部控制体系，为发展提供制度保障[63]

业绩数据 - 2023年标的公司营业收入为3.39亿元，同比增加23402.71万元，毛利额同比增加8663.47万元[40][109] - 2023年标的公司销售费用同比增加855.15万元，研发费用1147.68万元，占比3.39%[109][75] - 2023年7 - 12月账面确认收入2.35亿元，与预测收入无显著差异，实现净利润4697.58万元，完成度达129.84%[156][188] - 2023年全年实际收入33857.25万元，成本21538.26万元，毛利率36.39%，净利润6820.55万元[159] - 报告期内，公司销售费用分别为739.93万元和1595.08万元，占比分别为7.08%和4.71%[160] 用户数据 - 2023年度覆盖锂电装机量前10名中的7家知名锂电池生产企业[14] - 向中创新航等客户销售产品占其同类产品采购的70%以上[36] - 累积锂电智能生产项目案例达100多个[37] - 2022 - 2023年签约客户总数量均为15个，签约金额分别为70433.89万元、36936.81万元[164] - 2022 - 2023年新客户数量分别为9个、8个，新客户签约金额分别为26060.17万元、19456.07万元[164] 未来展望 - 2024 - 2028年订单签约额复合增长率约8.75%时可完成收入预测[187] - 2024年预计确认收入79222.03万元，2025年预计确认收入19974.44万元[189] - 2024 - 2025年在手订单预计验收99196.48万元，占合计收入金额的98%[190] - 预计2023年中国市场移动机器人销量增长近45%，2024年增速预计达44%，公司2024年收入增长率确定为40%，2025年收入增速为15%[149] - 预计到2028年我国动力锂电池出货量年复合增速超25%，2029年有望超2200GWh[137] 新产品和新技术研发 - 拥有58项境内授权专利，5项计算机软件著作权，其中5项实用新型专利含“SLAM”，1项软件著作权涉及高精度定位[6] - 实现锂电池前段工序产品技术突破，发展整体方案设计能力[12] - 采用激光SLAM导航的AGV通过二次校准实现定位精度高达±1mm，并已实际应用落地[18] - 冠鸿智能自主研发的调度系统可兼容百台以上AGV运行调度[22] - 开发的AGV对接及举升精度可达±1mm[27] 市场扩张和并购 - 业务拓展至光学材料等行业，形成一批知名客户[33] - 2021 - 2024年1 - 6月非锂电行业新增客户数量、项目金额呈大幅增长[128] - 2024年1 - 6月签约金额12026.23万元，非锂电项目金额4638.68万元，占比38.57%[128] - 目前洽谈大额项目47项，合同金额合计10.55亿元，老客户5.39亿，新客户5.17亿元[135] - 在谈潜在大额订单项目金额合计8.91亿元（含税）[154] 其他新策略 - 与17名股东、主要管理人员、核心团队成员签署竞业限制协议，约定五年服务期[81] - 与湖南驰众约定知识产权保密条款，防止技术细节泄密[56] - 核心人员劳动合同解除或终止后5年内不得参与竞争业务[46]