证券代码：300031.SZ 证券简称：宝通科技 关于无锡宝通科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二〇二四年五月 无锡宝通科技股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 2 月 6 日出具的《关于无锡宝通科技股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020008 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。无锡宝通科技股份有限公司（以下简称"宝通科技"、"发行 人"或"公司"）与中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐 人"）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）等相关方对审核问询函所列示问题进行 了逐项落实、核查。 现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。 本回复新增的释义如下： 上海易幻 指 上海易幻网络科技有限公司，系公司全资子公司 广州新易幻 指 广州新易幻信息科技有限公司，系公司全资子公司 海南一强 指 海南一强网络科 ...

业绩总结 - 2024年1 - 3月公司营业收入8.39亿元，同比增长11.09%，2023年为36.55亿元，同比增长12.16%[168] - 2024年1 - 3月移动互联网业务收入4.63亿元，同比增长42.05%；工业互联网业务收入3.77亿元，同比下降12.18%[168] - 2021 - 2023年工业互联网营业收入同比增幅分别为11.30%、32.77%和24.09%[169] - 2021 - 2023年工业互联网和移动互联网营业收入复合增长率分别为28.37%和3.14%[178] - 2024年E、2025年E、2026年E营业收入分别为83,946.16万元、428,239.19万元、507,438.76万元、607,780.09万元[182] 用户数据 - 报告期内公司于境内运营游戏5款，累计收集329.19万名注册用户个人数据信息[52] 未来展望 - 本次融资计划用于建设泰国年产1000万平方数字化输送带项目[170] - 未来三年营运资金缺口为47,747.00万元[182] 新产品和新技术研发 - 公司与CHAOS INC协议控制企业一隅千象合作打造工业场景数字孪生系统，一隅千象提供硬件设备[127][131] - 公司向哈视奇采购虚拟现实内容制作服务，用于工业输送场景数字孪生系统建设[127][132] - 公司子公司上海荷笛销售裸眼3D显示设备BOTON SPACE 1，已应用于煤矿井下场景数字孪生系统建设[135] - 本次募投项目产品为数字化输送带，代表产品是数字化钢丝绳芯输送带、数字化织物芯输送带[190][191] 市场扩张和并购 - 公司选择百年通及BOTON PTE成立募投项目实施主体[187] - 2024年1月15日，泰中罗勇工业园与宝通泰国签署《土地买卖协议》[198] 其他新策略 - 2024年3月18日和5月6日，公司两次调减本次募集资金共计29,686.75万元，占2024年3月31日归属于母公司净资产的比例为8.08%，调减后募集资金总额不超过30,313.24万元[108]

发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超过12,375.69万股，募集资金不超过30,313.24万元[7][11] - 发行对象不超过35名，采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日[5][9] - 发行对象认购股份6个月内不得转让，发行前滚存未分配利润由新老股东共享[10][14] 业绩数据 - 2022年计提商誉减值486,037,200元，占年初商誉账面总额39.18%[17] - 2022年扣非后归母净利润 -41,968.19万元，同比下降210.55%[20] - 2021 - 2024年1 - 3月境外游戏收入分别为148,785.57万元、141,736.63万元、157,535.87万元和45,844.94万元[18] 产能与销售 - 2024年1 - 3月输送带产能775万平方米，产量704.24万平方米，产能利用率90.87%，销量669.89万平方米，产销率95.12%[129] - 2023年输送带产能3100万平方米，产量2953.48万平方米，产能利用率95.27%，销量3187.03万平方米，产销率107.91%[129] 股东情况 - 截至2024年3月31日，包志方持股82,950,952股，股权比例20.11%[34] - 前十大股东合计持股119,562,737股，股权比例28.98%[35] 技术研发 - 公司创新中心总建筑面积逾15,000平方米，总投资逾1.5亿元[65] - 拥有“全国石化行业高性能输送带新材料及先进制造工程实验室”等平台[66] - 形成涵盖输送带阻燃、钢丝绳芯等核心技术的自主知识产权链条[149] 业务布局 - 主营业务为工业互联网和移动互联网业务[101] - 工业互联网业务由百年通等子公司开展，移动互联网业务由易幻网络等开展[101] - 在矿山一体化运营和虚拟现实领域有投资[71] 未来展望 - 业务围绕“工业互联网 + 移动互联网”双主业创新驱动，以“新四化”为发展目标[150] - 工业互联网领域推动全面创新，推进数字化转型[151][152] - 移动互联网领域实施全球化战略，加大精品游戏研发投入[156][157] 其他 - 2023 - 2024年有子公司受处罚情况[186][187] - 本次发行董事会决议日前六个月至发行前，有投资产业基金或并购基金情形[181]

中信建投证券股份有限公司 关于 无锡宝通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年五月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人秦龙、杨鑫强根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 目 求…… | | --- | | 释 ど 入 | | 第一节 本次证券发行基本情况 … | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 | | 三、发行人基本情况. | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

财务数据 - 截至2024年3月31日，其他应收款5372.32万元，其他流动资产2542.02万元，长期股权投资21963.03万元等[9] - 2024年1 - 3月公司总收入83946.16万元，2023年为365540.32万元[29] - 2024年1 - 3月工业互联网收入37672.35万元，2023年为203003.88万元[29] - 2024年1 - 3月智慧矿山业务收入24774.50万元，2023年为144154.06万元[33] - 2024年1 - 3月公司营业成本46350.76万元，移动和工业业务占比44.77%、55.23%[78] - 2024年1 - 3月公司移动和工业业务毛利率55.15%、32.05%，合计44.79%[78] - 2024年1 - 3月公司销售费用13085.27万元，增长率31.89%；管理费用8486.36万元，增长率17.60%[81] - 2024年1 - 3月公司研发费用2809.29万元，增长率 - 12.35%；财务费用 - 314.72万元，增长率 - 179.29%[82] - 2023年公司境外子公司美元定期存款利息收入1553.46万人民币[85] - 2023年宝通科技营业收入36.55亿元，增长率12.16%；净利润1.06亿元，增长率126.79%[87] 投资情况 - 截至2024年3月31日，公司持有的财务性投资金额66426.69万元，占净资产18.08%[23] - 2024年两次调减募集资金29686.75万元，占2024年3月31日净资产8.08%[23][24] - 调减后，向特定对象发行股票募集资金不超30313.24万元[24] - 截至2024年3月31日，对多家公司有持股，如征图新视8.55%、北京哈视奇4.76%等[53] 业务布局 - 智能输送数字化产品用于矿产开采、钢铁冶炼等场景[31] - 移动互联网业务含海外发行与全球研运一体业务[32] - 智慧矿山业务属工业互联网板块，含输送带等业务[32] - 辰通智能科技和诺辰宝科技分别租赁60台、18台无人驾驶矿卡[34][35] - 公司与多家被投资企业在产业链上下游合作紧密[45] 市场与行业 - 2023年中国游戏市场预计收入3029.64亿元，同比增13.95%，移动游戏占比74.88%[69][117] - 2023年我国自研游戏海外销售收入预计163.66亿美元，同比降5.65%[70][118] - 2022年全球输送带市场规模约196.89亿元，国内重型占90%[73] - 重型输送带下游应用中，矿山占比53%，钢铁占比20%等[75] - 2025年中国工业散货物料智能输送行业规模预计达千亿级[75] 推广与费用 - 2024年1 - 3月公司前五大广告商推广费8663.49万元，占比87.51%[91] - 2024年1 - 3月、2023年度等广告费/推广费分别为9899.50万元、54577.51万元等[101] - 2021 - 2023年发行人推广费用分别为43374.91万元、70338.11万元、54577.51万元[107] 境外业务 - 2024年1 - 3月工业互联网业务境外销售18341.62万元，移动互联网业务境外销售45844.94万元[133][135] - 工业互联网业务澳大利亚境外销售收入占比均超70%[134] - 公司与境外企业签署工业和移动互联网业务相关协议[153][155] 审计相关 - 会计师对公司多项业务进行核查，确认境外收入真实[174] - 会计师分析公司业绩亏损因素及改善情况，与同行业对比分析[175]

业绩总结 - 2024年1 - 3月公司工业互联网业务收入37672.35万元，移动互联网业务收入46273.80万元，合计83946.16万元[98] - 2023年公司工业互联网业务收入203003.88万元，移动互联网业务收入162536.44万元，合计365540.32万元[98] - 2023年宝通科技营业收入36.55亿元，增长率12.16%；净利润1.06亿元，增长率126.79%[168] - 2024年1 - 3月公司移动互联网业务毛利率为55.15%，工业互联网业务毛利率为32.05%[161][162] - 2023年公司移动互联网业务营业收入16.25亿元，增长率0.10%；净利润0.87亿元，增长率115.35%；工业互联网业务营业收入20.30亿元，增长率24.12%；净利润0.99亿元，增长率9.55%[168] 用户数据 - 公司境内运营游戏累计收集329.19万名注册用户个人数据信息[44] 未来展望 - 预计易幻网络2025年收入增长率为20%，高于三七互娱、昆仑万维相关增长率预测值10.96%和9.94%[146] - 2025年中国工业散货物料智能输送行业市场规模预计达千亿级，2021 - 2025年年复合增长率有望超80%[157] 新产品和新技术研发 - 南京八点八自主研发AI虚拟人内容生成平台XMEN.AI等软件产品[104] - 哈视奇自主研发VR/AR游戏产品，在主流游戏商城平台销售获利[109] 市场扩张和并购 - 上海辰通远见智能科技有限公司获新疆鸣阳矿业集团有限公司租赁60台无人驾驶矿卡[102] - 江苏诺辰宝科技有限公司获新疆哈密市巴里坤县天煤矿租赁18台无人驾驶矿卡[102] 其他新策略 - 公司运营游戏自行建立预防未成年人沉迷系统，个人用户注册游戏需提交信息进行实名制登记与人证匹配验证[26] - 公司游戏业务推广活动线上平台推广费定价模式以CPM为主、少量CPI[178]

业绩数据 - 2023年度实现营业收入365,540.32万元，较2022年增长12.16%[5] - 2023年度手机游戏运营收入162,536.44万元，输送带制造及输送系统技术服务收入203,003.88万元[5] - 2023年末资产总计58.03亿元，较2022年末增长8.45%[18] - 2023年度净利润为1.11亿元，2022年度为 - 4.69亿元，实现扭亏为盈[22] - 2023年度销售费用为7.06亿元，较2022年下降约15.81%[22] - 2023年度研发费用为1.38亿元，较2022年下降约13.12%[22] 资产负债 - 2023年末以公允价值计量的金融资产余额为79,650.61万元，占总资产比例为13.72%[7] - 2023年末负债合计20.22亿元，较2022年末增长9.94%[20] - 2023年末所有者权益合计37.81亿元，较2022年末增长7.66%[20] - 2023年末货币资金为11.56亿元，较2022年末增长28.70%[18] - 2023年末应收账款为8.70亿元，较2022年末增长26.86%[18] - 2023年末在建工程为0.50亿元，较2022年末增长1172.05%[18] 现金流量 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为4.307501962亿元，2022年为0.1213249748亿元[24] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 8.1990770129亿元，2022年为2.2814511709亿元[24] - 2023年筹资活动现金流入小计为6.6592691227亿元，2022年为6.9127450987亿元[24] 未来展望 - 易幻网络预计2024年营收与2023年持平，2025 - 2028年增速10%左右，之后维持14.35亿元水平，折现率12.71% [197] - 宝通智能物联预计2024年营收增长率7.81%，2025 - 2028年复合增长率4%左右，2028年达2.24亿元左右，折现率11.90% [197] 投资与资产变动 - 对踏歌智行科技有限公司追加投资15,000,000.00元，对上海辰通远见智能科技有限责任公司投资24,300,000.00元[177] - 对联营企业投资期初余额1.67356999亿美元，本期追加投资4638万美元[179] - 江苏诺辰宝科技有限公司本期追加投资660万美元，期末余额660万美元[179] 会计政策与税务 - 公司自2023年1月1日起施行《企业会计准则解释第16号》，对比较期财务报表未产生重大影响[141] - 公司及境内子公司增值税税率为13%，天然橡胶进项税税率为9%，出口产品销项零税率，境内游戏运营6%[143] - 部分子公司作为小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，减半征收资源税等税费[147]

股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量不超过12,375.69万股，拟募集资金总额不超过30,313.24万元，用于建设泰国年产1,000万平方数字化输送带项目[7][11][13] - 发行对象为不超过35名（含）符合规定的特定投资者，采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十[5][9] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享[10][14] - 本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险[15] 业绩数据 - 2022年公司计提商誉减值486,037,200元，占2022年初商誉账面总额的39.18%，报告期末商誉账面总额为743,954,611.50元，占报告期末净资产的19.05%[17] - 2021 - 2024年1 - 3月公司来自境外的游戏收入分别为148,785.57万元、141,736.63万元、157,535.87万元和45,844.94万元，占相应报告期内游戏收入总额的比例分别为97.38%、87.29%、96.92%[18] - 2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 -41,968.19万元，同比下降210.55%[20] 股东情况 - 截至2024年3月31日，公司股本为412,523,242股，包志方持股82,950,952股，股权比例为20.11%[34] - 香港中央结算有限公司持股7,305,175股，股权比例为1.77%；中国民生银行股份有限公司－华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金持股6,306,945股，股权比例为1.53%等[34] - 公司前十大股东合计持股119,562,737股，股权比例为28.98%[35] 行业数据 - 2022年，全球合成橡胶产能超过2,000万吨，其中50%以上来自亚洲，北美地区占比约15%，欧洲、中东和非洲地区占比约15%[46] - 2022年全球输送带市场规模约196.89亿元人民币，中国输送带产量为5.6亿平方米[47] - 重型输送带行业下游应用中，矿山占比53%，钢铁占比20%，港口占比13%，火力发电占比9%，水泥占比5%[47][48][49] - 2023年中国游戏市场实际销售收入预计达3029.64亿元，同比增长13.95%，首次突破3000亿关口[77] - 2023年移动游戏实销收入占比74.88%，客户端游戏占比21.88%，网页游戏占比1.57%[77][78] - 2023年我国自研产品海外实价销售收入预计达163.66亿美元，连续四年超千亿元人民币，较2022年同比下降5.65%[80] 业务情况 - 公司主营业务为工业互联网业务和移动互联网业务，工业互联网业务围绕现代工业散货物料输送带开展，移动互联网业务为移动网络游戏的海外区域化发行与运营和全球研运一体业务[101] - 2024年1 - 3月现代工业散货物料输送带产能775万平方米，产量704.24万平方米，产能利用率90.87%，销量669.89万平方米，产销率95.12%[129] - 2023年现代工业散货物料输送带产能3100万平方米，产量2953.48万平方米，产能利用率95.27%，销量3187.03万平方米，产销率107.91%[129] 未来展望 - 公司将围绕“工业互联网 + 移动互联网”双主业创新驱动发展，以“绿色化、智能化、一体化、全球化”为新四化发展目标[150] - 在工业互联网领域推动以科技创新为核心的全面创新，加大研发投入等，推进数字化转型，升级工业散货物料智能输送全栈式服务[151][152] - 在移动互联网领域实施全球化战略，深耕韩国、东南亚等市场，拓展欧美、日本及国内市场，推进全球化研运一体业务，加大精品游戏研发投入，拓展海外发行渠道[156][157] 新技术研发 - 公司及子公司坚持自主研发战略，形成有自主知识产权的技术链条，涵盖输送带阻燃、钢丝绳芯、纠偏、纵撕监控、智能托辊等核心技术[149] - 探索将人工智能等前沿科技运用到游戏研发和运营中，拓展虚拟现实游戏业务[159][160] 市场扩张 - 公司投建泰国海外生产基地，符合自主品牌战略和全球化战略升级需求，在泰国建设产线可节约天然橡胶进口税和运输费，降低原材料成本[197][200] 其他新策略 - 公司计划依托大营销体系架构，构建大营销格局，提高市场占有率[154] - 公司将在“双碳”目标引领下，开展智能工厂建设和数字化转型，推进绿色低碳发展[155] - 公司将优化数据分析系统，研发新系统，提高投放效率和优化速度[158]

公司基本信息 - 公司注册资本为412,523,242元[17] - 截至2024年3月31日，公司股本为412,523,242股[20] 股权结构 - 截至2024年3月31日，包志方持股82,950,952股，占比20.11%[20] - 截至2024年3月31日，前十大股东合计持股119,562,737股，占比28.98%[20] - 截至2024年4月30日，中信建投证券衍生品业务持股48800.00股，持股比例为0.0118%[35] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票数量不超过12,375.69万股[20] - 发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十[43][65] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[70] 融资与分红 - 上市后三次筹资，2009年、2016年、2020年分别融资43215.70万元、58950.32万元、49169.00万元[23] - 2023年度拟现金分红2475.14万元，最近三年累计现金分红6594.83万元[25] 财务数据 - 2021 - 2024年3月31日净资产分别为389444.20万元、351233.99万元、378127.00万元、390440.75万元[27] - 2024年1 - 3月、2023年度、2022年度、2021年度营业总收入分别为83946.16万元、365540.32万元、325922.32万元、275977.93万元[33] - 2024年1 - 3月、2023年度、2022年度、2021年度净利润分别为11099.91万元、11150.71万元、 - 46863.37万元、38338.71万元[33] 业务数据 - 2021 - 2024年1 - 3月境外游戏收入分别为148,785.57万元、141,736.63万元、157,535.87万元和45,844.94万元，占比分别为97.38%、87.29%、96.92%和99.07%[74] - 报告期内境外收入占比分别为69.16%、63.56%、65.68%和76.46%[82] 商誉情况 - 因收购累计产生商誉12.4049436713亿美元，2022年度计提商誉减值4.860372亿美元[73] - 截至报告期末，商誉账面总额为7.439546115亿美元，占报告期末净资产的19.05%[73] 风险提示 - 移动互联网业务依赖平台，存在风险[74] - 汇率波动影响定价、盈利和净利润[76] - 移动互联网业务竞争加剧，新上线产品竞争力不足或致盈利能力下滑[77] 发展战略 - 紧跟国家战略，深化数字化应用，提供整体解决方案[95] - 本次募投项目提升工业互联网业务竞争力，推动主营业务发展[96]

融资进展 - 公司2024年2月6日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函[2] - 2024年3月18日和5月6日披露审核问询函回复及修订稿等文件[2] - 2024年5月28日披露审核问询函补充回复及相关文件[3] - 本次向特定对象发行股票需通过深交所审核并获证监会同意注册方可实施[3]