亚光科技集团股份有限公司 股票代码：300123 信息披露义务人：湖南海斐控股有限公司 住所/通讯地址：沅江市琼湖路 股份变动性质：股份减少 一致行动人：李跃先 住所/通讯地址：长沙市岳麓区**** 简式权益变动报告书 上市公司名称：亚光科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：亚光科技 签署日期：2025 年 11 月 25 日 | | | 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称"准则 15 号"）及 相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》及准则 15 号的规定，本报告书已全面披露 了信息披露义务人在亚光科技集团股份有限公司（以下简称"亚光科技"、"上市 公司"）拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 ...

债券情况 - 控股股东海斐控股非公开发行3亿规模可交换公司债券，期限3年[2] - 20太控E1于2021年3月9日进入换股期，期限多次延长，已全部完成换股[3][4][5] 权益变动 - 2025年11月相关换股后，海斐控股及其一致行动人持股比例从19.45%降至14.76%[4][5][6]

债券情况 - 控股股东非公开发行可交换公司债券规模3亿元，期限3年[4] - 20太控E1于2021年3月9日进入换股期[4] - 2023年8月8日，20太控E1存续期限延至2025年9月8日[5] - 2025年9月3日，20太控E1存续期限延至2026年9月8日[5] 换股情况 - 2025年11月20 - 21日合计换股15040000股，占总股本1.47%[6] 股权变动 - 海斐控股及其一致行动人持股比例从19.45%降至17.98%[3] - 海斐控股变动前持股172188561股，占比16.85%，后持股157148561股，占比15.38%[9] - 李跃先持股26605440股，占比2.60%不变[9] 其他情况 - 本次权益变动不触及要约收购，不影响控股东或实控人[3] - 换股期内可交换债券持有人换股情况存在不确定性[12]

亚光科技（300123）11月24日早间披露，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。据悉，公司新一 届(第六届)董事会将由3名非独立董事、2名独立董事和1名职工代表董事组成，其中1名职工代表董事由 职工代表大会选举产生。此番，公司董事会同意提名胡代荣女士、饶冰笑女士、李基先生为第六届董事 会非独立董事候选人；提名熊超先生、沈晓峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 证券时报.e公司记者注意到，从上述董事候选人名单来看，亚光科技实际控制人、董事长李跃先将不会 参选公司董事。李跃先之子李基则在7月份出任公司副总经理后，即将进驻公司董事会。上市公司的管 理权交班正在加速。 三名非独立董事候选人中，胡代荣系亚光科技的老员工。她自2012年2月起进入公司，先后任珠海太阳 鸟游艇制造有限公司技术副总经理，亚光科技总工程师、技术副总经理、营销副总兼总工程师。2017年 4月起先后任亚光科技总经理、董事等职务。目前，她正代理公司董事长职务。 饶冰笑自2021年至今任亚光科技副总经理、董事会秘书、财务总监，现兼任成都华光瑞芯(亚光电子下 属企业)董事。 李基出生于1990年，研究生学历。今年7月，亚光科技公告称，结合公司实 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 公司应在上半年结束之日起两个月内披露中期报告[13] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束1个月内披露业绩预告[16] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[4] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开、泄露或利用该信息进行内幕交易[5] - 信息披露义务人可自愿披露与投资者决策有关的信息，但不得冲突或误导投资者[6] 信息披露时间与方式 - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体[7] - 公司依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[8] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司需披露[20] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件应立即披露[19] - 除重大事项外，公司名称等变更应披露临时报告[21] 报告审议与审核 - 定期报告内容应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[15] 人员责任与义务 - 董事和高管无法保证定期报告真实性等应发表意见并陈述理由[16] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调执行[24][25] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人及信息披露直接责任人[25] 异常情况处理 - 公司应关注证券及其衍生品种异常交易及媒体报道并及时澄清[23] 股东义务 - 公司股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知董事会并配合披露[28] 报告编制与审定 - 定期报告编制由证券部会同财务部拟定时间，经董事会等多环节审议后披露[31] - 临时报告由证券部草拟，经董事会秘书、总裁、董事长审定后报送深交所披露[33] 文件保存 - 公司信息披露文件及相关传送、审核文件由证券部保存，期限不少于十年[30] 信息豁免披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露涉及商业秘密等信息可暂缓或豁免披露[35] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，原因消除等情形应及时披露[35] - 公司拟披露定期报告和临时报告涉及国家秘密、商业秘密可豁免部分信息披露[35] 信息报送与确认 - 向证监会或深交所报送报告由证券部或指定部门编制，董事会秘书审核[33] - 公司决定暂缓、豁免披露信息由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[36] 内部配合 - 公司各部门负责人及分管高管需答复董事会秘书询问并提供资料[28] 信息保密 - 董事会秘书负责信息保密、对外公布等事宜，非经授权他人不得发布未公开重大信息[38][39] - 公司向第三方提供未公开重大信息需签署保密协议[39] - 公司内部沟通不得涉及未正式披露信息，新闻稿需董事会秘书审稿[39] 控股股东责任 - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应保密，及时通知公司披露[39][41] 财务内控 - 公司应执行财务内控，内部审计监督并报告情况[42] 责任承担 - 公司董事等对信息披露负责，董事长等承担主要责任[44] - 违规人员将受处分，必要时追究法律责任或要求赔偿[44] - 外部单位擅自披露信息，公司将报告监管机构并保留追责权[44] 违规处理 - 信息披露违规被处罚，董事会应检查制度并处分责任人[46] 规则实施 - 规则由董事会制定、解释与修订，2025年11月实施[48]

公司架构与制度修订 - 公司拟不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，同步废止《监事会议事规则》[2] - 公司统一将原《公司章程》中的“股东大会”修改为“股东会”[4] - 公司系统性修订和制定29项治理制度，其中制定4项，修订25项[66][67] 股份与股东相关 - 公司设立时股份总数为5000万股，每股面值为1元[6] - 公司已发行股份数为1021834123股，均为普通股[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[8] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[11] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需经董事会审议后提交股东会审议[14] 会议召开规则 - 年度股东大会/股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[19] - 临时股东大会/股东会不定期召开，特定情形应在二个月内召开[19] 董事与独立董事 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事人数不少于三分之一[35] - 独立董事连续任职不得超过六年[44] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[47] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[53] - 公司采取现金、股票或现金与股票结合方式分配股利，优先现金分红[52] 信息披露与审批 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[51] - 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批[62]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司、控股子公司及相关人员[2] 信息管理机构 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董事会秘书负责监管[3] 信息流程与保密 - 董事和高管对定期报告等信息履行传递、审核和披露流程[4] - 涉密人员在特定期间负有保密义务[4] - 年度报告披露前不得提前报送资料[4] 信息报送审批 - 相关部门对外报送信息需董事会秘书批准[4] 信息提供限制 - 向特定外部使用人提供信息不得早于业绩快报和临时公告披露时间[5] 特殊情况处理 - 向政府部门提前报送资料需提示保密并登记知情人[5] - 特殊情况提供未公开信息需对方签署保密协议并登记[5] 材料保管 - 外部信息使用人相关材料由证券部保管，期限为十年[6]

子公司管理规定 - 控股子公司定义为持股 50%以上或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] - 子公司董监高年度结束 1 个月内提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[6] - 子公司每月交月度财报，季度交季报，年度结束 1 个月内交年报及下年预算报告[9] 子公司发展与决策 - 子公司经营发展规划需服从公司战略和总体规划[11] - 子公司特定交易依权限需提交公司董事会或股东会审议[11] 信息披露与审计 - 子公司按公司规定提供信息，总裁是披露第一责任人[14] - 母公司定期或不定期对子公司审计，子公司需配合执行决定[17] 考核与制度 - 子公司建立考核奖惩及薪酬制度，核准后报备总裁办[19] - 子公司年度结束根据经营成果对高管考核奖惩[19] 规则相关 - 规则未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行，抵触时以其为准并修订[21] - 规则由董事会制定、解释与修订，审议通过之日起实施[22]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[2][3] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体和其他机构[7] 工作内容与渠道 - 工作内容涵盖公司战略、经营、风险等信息披露[7] - 通过官网、新媒体等多渠道开展投资者关系管理[5] 沟通方式 - 设立专门咨询电话、传真和邮箱并专人负责[10] - 在互动易平台交流需谨慎、客观、合法[8][9][10] - 可通过路演、分析师会议等沟通公司情况[21] - 股东会应提供网络投票并为股东交流提供便利[12] - 符合特定情形公司应召开投资者说明会[12][24][25] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[13] 职责与人员 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等[14] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] - 公司指定证券部为投资者关系管理专职部门[15] - 从事投资者关系管理的人员须具备良好品行、专业知识等素质和技能[15] 信息管理 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有透露未公开信息等违规情形[15] - 董事会秘书及证券部要关注媒体信息并反馈给董事会及管理层[16] 培训与档案 - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[16] - 公司应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[16] 活动记录 - 公司在投资者关系活动结束后应编制记录表并在互动易刊载[17] 保密要求 - 安排投资者等现场参观应避免泄露内幕信息[20]

人员信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份变动与转让 - 董事和高级管理人员股份变动自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[7] - 计划转让股份在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，在相应时间的二个交易日内向证券交易所报告并公告[8][9] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高级管理人员股份不得转让[10] - 本人离职后半年内董事和高级管理人员股份不得转让[10] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内董事和高级管理人员不得买卖股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事和高级管理人员不得买卖股票[11] - 上市已满一年的公司董事和高级管理人员证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[14] - 公司董事和高级管理人员每年度转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股可一次全部转让[15][16] - 董事和高级管理人员当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让股份计算基数[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让股份计算基数[15] - 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让股份[16] 增持计划 - 控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[18] - 披露增持计划公告应包含多项内容，实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[19] - 增持计划实施期限过半时应披露增持进展公告[19] - 公司发布定期报告时，增持计划未实施完毕或期限未届满应披露实施情况[20] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[20] 数据管理 - 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据和信息[22]