会议信息 - 公司第六届董事会第八次临时会议决定召集2024年第二次临时股东大会，4月13日发通知[4] - 会议4月29日以现场和网络投票结合方式召开，由董事长刘伟主持[5] 投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）26人，代表股份1,070,139,958股，占比27.4611%[7] 议案审议 - 审议申请不超70亿融资额度及担保授权议案，同意1,069,072,658股，占比99.9003%[9] - 议案经出席会议股东（代理人）有效表决权三分之二以上通过[9]

募资与项目 - 公司本次发行可转债募资不超15亿，4.5亿用于海上风电项目、6亿用于核心部件项目、4.5亿补充流动资金[4] - 海上风电项目内部收益率为15.33%，核心部件项目内部收益率为16.21%[4] - 2020年公司向特定对象发行94355.89万元用于补充流动资金，资金2021年2月到位[4] 股权与关联 - 最近一期末发行人持有长期股权投资5236.69万元、投资性房地产394.27万元[19] - 控股股东珠海港集团承诺减少与通裕重工及其附属企业的关联交易[14] - 宝泰机械、青岛宝鉴、宝利铸造等公司持股比例为100%[21] 业务范围 - 公司及子公司、参股公司经营范围均不包括房地产开发、经营业务[21] - 通裕重工经营范围包括大型锻件坯料等制造、销售及货物进出口业务[21] - 宝泰机械经营范围包括机械设备及零部件生产、销售等[21] 能源采购 - 2020年发行人采购天然气5702.41万立方米，采购电力47546.10万千瓦时[32] 项目批复与能耗 - 2021年12月16日，高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目取得节能审查批复[36] - 重型装备制造项目批复建成投产后年综合能耗为82265.6吨标准煤（当量值，等价值为131931.3吨标准煤）[37] - 大型海上风电产品配套能力提升项目原测算电力用量1892.31万Kwh，现测算961.88万Kwh；原测算折合标准煤2325.65吨，现测算1290.47吨[37] 环保相关 - 发行人子公司新园热电为重点排污单位[32] - 高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目实施主体通裕重工已取得有效期为2021年10月22日至2026年10月21日的排污许可证，项目建成后需重新申请[42] - 大型海上风电产品配套能力提升项目实施主体青岛宝鉴已取得有效期为2020年11月9日至2025年11月8日的排污登记回执，项目建成后需更新办理排污登记[44] 股东减持与认购 - 股东司兴奎在2021年9月27日通过大宗交易减持1134万股，减持比例0.29%[72] - 石爱军在2021年11月19日集中竞价交易合计减持118.35万股，减持比例0.03%[75] - 刘翠花在2021年11月19日集中竞价交易合计减持128.29万股，减持比例0.03%[75] 股东计划 - 司兴奎、石爱军及刘翠花计划在2021年11月1日至2022年4月30日减持不超2246.6391万股，占总股本0.58%[76] - 控股股东珠海港集团承诺参与可转债发行认购，认购金额最高不超3.06亿元，转股后持股比例不低于20%[72] - 珠海港集团承诺认购可转债成功后六个月内不减持公司股票及可转债[77]

业绩数据 - 2023年营业收入58.09亿元，净利润2.04亿元，总资产157.90亿元，净资产69.85亿元[32][185] - 2023年绿色收入27.92亿元，占营业收入比例48.06%[32] - 2022年度以38.97亿股为基数，每10股派发现金股利0.30元，共计1.17亿元，占净利润比例47.52%[185] - 2023年度拟实施现金分红金额0.97亿元，每10股派发现金股利0.25元，占净利润比例47.72%[185][186][188] 用户数据 - 员工总数4664人，培训覆盖率100%，新增职业病0例，职业培训99次，人均时长4.76小时，职业健康体检率100%[33] 新产品与新技术研发 - 2023年自主研发的DN3000大型球墨铸铁管管模等多项新产品通过省级科技成果鉴定，技术达国际先进水平[25] - 研制的ZSR2309A数控龙门动梁复合式三坐标深孔钻镗床获山东省机械工业科学技术一等奖等荣誉[25] - 拥有全球首支9MW风电锻造主轴、6.5MW风电锻造主轴等产品[69] - 拥有全球最大规格DN3000球墨铸铁管管模、抽水蓄能机轴等产品[76] - 研发投入18536.93万元，2023年授权专利53项，参与行业标准制定[37] - 累计有效专利281项，其中发明专利61项，实用新型专利220项，累计软件著作4项，参与起草国家标准制定7项[34] 市场与荣誉 - 公司信息披露连续三年获得深交所A类评级[26][47] - Wind ESG评级调增至A级，入选“国有企业上市公司ESG·先锋100指数”位列第35位，入选“大湾区国企ESG发展指数”位列第14位[38] - 在“2023年度中国上市公司ESG百强”榜单位列第35位[90] - 在“2023年度中国非金融业上市公司ESG TOP 50榜单”位列第45位[90] - 2023年获“公司治理特别贡献奖”“杰出IR公司”等多项奖项[177][181] - 获得国家级高新技术企业、国家级企业技术中心等多项荣誉[89] 公司治理与策略 - 2023年在党委、董事会领导下深化内部控制建设，启动新一轮组织机构改革[26] - 2023年11月设立ESG工作委员会并制定工作细则[98] - 将环境、安全、精益管理等指标纳入管理层绩效考核并与薪酬挂钩[98] - 制定《风险和机遇控制程序》，对生产和服务过程中质量、环境、安全、经营等风险进行分析评估[104] - 建立三级风险管控体系，落实风险防控主体责任[190] - 每年聘请外部第三方对总部及子公司进行内控审计和评价并公开披露[197] - 成立风险控制委员会，负责重大事项讨论决议[199] 社会责任 - 2023年慈善助学金覆盖全市121名困难大学生，“慈心一日捐活动”参与员工3526人，年度社会贡献值0.32元/股[36] - 清洁能源使用量（光伏发电）2573.12万千瓦时，减少温室气体排放量21202.51tCO₂e，环保投入1744.44万元，缴纳环保税318.02万元[33] - 安全教育培训129次，8632人次，安全培训总时长76147小时，人均时长8.82小时，安全生产投入98.83万元[35] 会议与组织架构 - 2023年召开党员代表大会2次，各支部召开党员大会共36次，支委会62次，党委书记讲专题党课2次，各党支部书记讲党课共16次，各支部党员提交学习心得80多篇[138] - 报告期内召开股东大会3次（年度1次、临时2次），审议通过17项议案[163] - 报告期内召开10次董事会会议，审议47项议案，成员出席率100%，平均任期2.51年[164] - 报告期内召开审计委员会会议8次、薪酬与考核委员会会议2次、提名委员会会议2次[166] - 报告期内召开监事会会议7次，审议议案16项[175] - 截至2023年末董事会由9名董事组成，女性董事1名，占比11.11%[166] - 截至2023年末董事会有3名独立董事，占比33.33%[171] - 截至2023年末监事会由3名监事组成，职工代表监事1名，女性监事占比33.33%[174] 信息披露与投资者交流 - 报告期内披露临时报告132份、定期报告6份，信息披露违规处罚次数为0[178] - 互动易答复投资者互动35次，回复率100%，组织与机构投资者交流活动31场，参加券商策略会7场[182] 合规与培训 - 2023年合规督导频次1次，参与合规教育人数24人[185][195] - 2023年开展法律培训次数2次，参与法律培训人数103人，参与培训法务人员人数3人[195]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券14,847,200张，发行总额14.8472亿元，期限6年[1] - 扣除承销及保荐费后，募集资金14.749164亿元汇入公司账户[1] - 扣除所有发行费用后，实际募集资金净额为14.7364656981亿元[2] 资金使用与收益 - 2023年利息收入1943.095675万元，以前年度已使用6.8109460146亿元，本期投入4.7053271725亿元[3] - 2023年购买未到期结构性存款4900万元，手续费支出43,579.84元[3] 资金余额与存储 - 截至2023年12月31日，募集资金余额2.9240662801亿元，含活期和结构性存款[3] - 公司在6家银行设立募集资金专项账户[5] - 截至2023年12月31日，各银行存储余额合计2.9240662801亿元[8] 项目投资进度 - 2023年募集资金总额147,364.66万元，本年度投入47,053.27万元，累计投入115,162.75万元[23] - 大型海上风电产品配套项目承诺投资45,000.00万元，累计投入32,282.17万元，进度71.74%[23] - 高端装备核心部件项目承诺投资60,000.00万元，累计投入40,515.92万元，进度67.53%[23] - 补充流动资金承诺投资42,364.66万元，累计投入42,364.66万元，进度100.00%[23] 其他情况 - 2022年8月2日预先投入募投项目的83,031,850.71元自筹资金已置换完毕[24] - 大型海上风电产品配套项目部分设备试运行及精度调整，未产生效益[24] - 公司为订单生产，产品定制化，项目投产需订单支持[24] - 公司前期产品认证获认可，部分大型风电转子产品首件试制推进[24]

董事会与股东大会 - 2023年度公司召开6次董事会、3次股东大会，独立董事均出席[4] 提名委员会 - 2023年独立董事组织召开提名委员会2次，审查董事候选人资格[7] 业绩交流 - 2023年4月28日，独立董事参加2022年度业绩网上说明会[11] 意见发表 - 2023年多次对多项议案发表同意独立意见[13][14]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入58.09亿元，同比下降1.76%[6][27] - 本期净利润为2.08亿元，同比下降16.99%[27] - 母公司本期营业收入为46.61亿元，同比增长19.19%[29] - 母公司本期净利润为1.32亿元，同比增长35.18%[29] 财务数据 - 2023年末资产总计15,789,725,548.12元，较上年末略有增长[17] - 2023年末流动资产合计8,214,046,304.00元，较上年末有所下降[17] - 2023年末非流动资产合计7,575,679,244.12元，较上年末有所增长[17] - 2023年末负债合计8,754,405,788.48元，较上年末略有下降[19] - 2023年末所有者权益合计7,035,319,759.64元，较上年末有所增长[19] - 2023年末货币资金为1,454,362,326.53元，较上年末下降约18.21%[17] - 2023年末交易性金融资产为49,000,000.00元，较上年末下降约77.92%[17] - 2023年末长期借款为769,907,056.97元，较上年末增长约182.60%[19] 应收账款 - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为25.94亿元[6] - 截至2023年12月31日，公司已计提坏账准备3.68亿元[6] - 审计将公司应收账款坏账准备的计提确认为关键审计事项[7] 股本情况 - 截至2023年12月31日，公司累计发行股本总数38.97亿股，注册资本为38.97亿元[51] 税收政策 - 通裕重工股份有限公司等部分纳税主体所得税税率为15%[178][179] - 山东宝元硬质合金有限公司等部分纳税主体所得税税率为25%[178][179] - 山东重石超硬材料有限公司等部分纳税主体所得税税率为20%[178][179] - 2023年1月1日至2024年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超100万元和超100万元但不超300万元部分，均减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳[182] - 通裕重工广东供应链公司主营业务收入占收入总额60%以上，减按15%税率征收企业所得税[183] - 长治宝新、织金宝丰销售煤层气和提供电力符合条件，享受增值税即征即退政策[184] - 2023年1月1日至2027年12月31日，通裕重工、常州海杰允许按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[184] - 2022年1月1日至2024年12月31日，符合条件子公司可在50%税额幅度内减征“六税两费”[185][186]

关联交易金额 - 2024年度公司及子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超11700万元，2023年度实际发生994.05万元[1] - 2023年向关联人采购原材料实际发生95.44万元，预计11000万元，差异 - 99.13%[7] - 2023年向关联人销售产品实际发生470.62万元，预计800万元，差异 - 41.17%[9] - 2023年接受关联人提供劳务实际发生427.99万元，预计560万元，差异 - 23.57%[9] 2024年预计及已发生金额 - 2024年预计向珠海港集团采购产品金额10000万元，已发生14.88万元，上年发生0万元[8] - 2024年预计向山东宝森采购产品金额500万元，已发生230.09万元，上年发生95.44万元[8] - 2024年预计向禹城同泰销售蒸汽等金额500万元，已发生28.33万元，上年发生252.90万元[8] 关联公司财务数据 - 截至2023年12月31日，禹城同泰总资产7584.91万元，净资产5629.34万元，2023年度营业收入2852.29万元，净利润 - 152.64万元[13] - 山东宝森能源有限公司2023年度总资产944.12万元，净资产782.17万元，营业收入120.50万元，净利润 - 226.47万元[18] - 珠海港控股集团有限公司2023年1 - 9月总资产7143012.35万元，净资产2231541.65万元，营业收入1652416.91万元，净利润42889.93万元[22][23] 关联公司股权结构 - 禹城同泰注册资本5566.84万元，刘昆出资2839.09万元占51%，公司控股子公司出资1200万元占21.56%，全资子公司出资1527.75万元占27.44%[13] - 山东宝森能源有限公司注册资本10000万元，孙英波和公司控股子公司各出资5000万元，各占50%[17][18] - 珠海港控股集团有限公司注册资本351940万元，珠海市国资委和广东省财政厅分别持股90%及10%[21] 其他事项 - 2023年度日常关联交易实际与预计金额有差异，因预计额度按经营需求和市场情况测算，实际按执行进度确定[9] - 第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议同意将2024年度日常关联交易议案提交公司董事会审议[31] - 公司保荐机构中信证券对2024年度日常关联交易预计事项无异议[32] - 禹城同泰系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，认定为关联方[11] - 公司董事、总经理司勇任山东宝森董事长，构成关联关系[20] - 珠海港集团系公司控股股东[25]

业绩数据 - 2023年营业总收入58.09亿元，同比降1.76%；净利润2.04亿元，同比降17.01%[2] - 2023年末总授信扩至78亿，新增融资成本降56BP，信用证成本降至3%下，汇兑收益2152万元，同比增121.68%[6] 业务进展 - 2023年与400余家次机构投资者交流[6] - 2023年多项新产品通过省级鉴定，技术达国际先进水平[4] 荣誉成果 - 2023年Wind ESG评级调增为A，入选指数位列第35位[7][8] 标准制定 - 牵头起草的国家标准2024年6月1号实施[5] 未来规划 - 2024年成立七大事业部应对竞争[9] - 研究整合产业，加快重要项目建成投产[10]

经核查，独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、芦海滨先生的任职经历和提交 的相关自查文件，郭国庆先生、赵西卜先生、芦海滨先生未在公司担任除独立董 事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在《上 市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董 事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有 足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实 际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》相关规定，通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就 公司在任独立董事郭国庆先生、赵西卜先生、芦海滨先生的独立性情况进行了评 估，并出具如下专项意见 通裕重工股份有限公 ...

审计工作 - 2023年聘请立信会计师事务所担任外部审计机构[7] - 立信如期完成2023年度公司审计工作[13] 审计委员会 - 2023年9月完成换届，第六届由三人组成[3] - 报告期内召开8次会议[5] - 2024年将继续发挥职能[12] 审计评价 - 认为立信2023年度审计表现良好[8] - 认为财务报告真实准确完整[10] 内控工作 - 推动提升内部审计，未发现重大问题[9] - 审查规范化内控体系建设及执行[11]