本人芦海滨，1967年出生，中国国籍，大学本科学历，律师。1996年起在珠 海市从事执业律师工作，曾长期担任珠海仲裁委员会仲裁员，荣获珠海市优秀律 师；1997年7月至2017年4月任广东亚太时代律师事务所高级合伙人；2017年4月 至2019年7月任人和启邦（横琴）联营律师事务所主任；2019年8月起至今任广东 华商（珠海）律师事务所主任。现任粤港澳大湾区法律与社会融合发展促进会会 长。2023年9月至今任通裕重工独立董事。 报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任 何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人 任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响 独立性的情况。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 通裕重工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 通裕重工股份有限公司各位股东和股东代表： 本人芦海滨，作为通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会独立董事， ...

审计工作 - 2023年聘请立信会计师事务所担任外部审计机构[7] - 立信如期完成2023年度公司审计工作[13] 审计委员会 - 2023年9月完成换届，第六届由三人组成[3] - 报告期内召开8次会议[5] - 2024年将继续发挥职能[12] 审计评价 - 认为立信2023年度审计表现良好[8] - 认为财务报告真实准确完整[10] 内控工作 - 推动提升内部审计，未发现重大问题[9] - 审查规范化内控体系建设及执行[11]

业绩审计 - 立信对通裕重工2023财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 2023年其他关联资金往来期初总计88345.72万元，期末304476.33万元[10] - 多家关联公司披露2023年往来资金余额及发生额[9] 报表报出 - 汇总表于2024年4月24日批准报出[11]

中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为通裕重工股份有 限公司（以下简称"通裕重工"或"公司"）向特定对象发行A股股票、向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2023年8月修订） 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的要求，对《通 裕重工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查的具体情况 如下： 一、保荐机构进行的核查工作 根据《通裕重工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，自内部控制 评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。 5 三、公司内部控制工作情况 根据《通裕重工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，公司内部控 制工作情况如下。 （一）内部控制评价范围 按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括母公司、子公 ...

业绩数据 - 2023年营业总收入58.09亿元，较2022年减少1.76%[4] - 2023年归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，较2022年下降17.01%[4] - 2023年末资产总额157.90亿元，较2022年末增加0.10%[5] - 2023年末负债总额87.54亿元，较2022年末减少0.86%[5] 资产负债变动 - 交易性金融资产较年初减少77.92%，因结构性存款到期减少[8] - 应收票据较年初增加311.70%，因已支付未到期票据增加[9] - 应付票据较年初增加48%，因自办银行承兑增加[11] - 一年内到期的非流动负债较年初减少40.44%，因一年内到期的长期应付款减少[11] - 长期借款较年初增加182.6%，因优化融资结构增加长期银行借款[11] - 开发支出较年初减少100%，因探矿权到期转出[9] 权益变动 - 2023年末股本38.97亿元，其他权益工具2.56亿元，资本公积13.70亿元[14][15] - 其他综合收益较年初减少929.7%，专项储备较年初增加126.96万元[14][15] - 盈余公积较年初增加6.51%，未分配利润较年初增加6.34%[14][15] - 归属于母公司股东权益合计较年初增加1.28%，少数股东权益较年初增加7.03%[14][15] - 股东权益合计较年初增加1.32%[14][15] 收支及利润变动 - 2023年营业收入58.09亿元，较上年减少1.76%；营业成本48.05亿元，较上年减少3.55%[18] - 销售费用较上年增加33.97%，其他收益较上年增加30.37%，投资收益较上年增加129.98%[18] - 信用减值损失较上年增加177.43%，资产减值损失较上年增加350.01%，资产处置收益较上年增加102.77%[18] - 营业利润较上年减少13.85%，净利润较上年减少16.98%[18] 现金流变动 - 2023年经营活动现金流入小计50.19亿元，较上年增加27.76%；流出小计51.52亿元，较上年增加28.97%；净额较上年减少100.39%[21] - 2023年投资活动现金流入小计4.80亿元，较上年增加1342.95%；流出小计10.33亿元，较上年减少11.07%；净额较上年增加51.01%[21] - 2023年筹资活动现金流入小计48.99亿元，较上年减少16.35%；流出小计41.47亿元，较上年减少2.41%；净额较上年减少53.18%[21] - 2023年现金及现金等价物净增加额较上年减少82.81%[21] 比率指标 - 2023年流动比率1.24倍，速动比率0.74倍，资产负债率55.44%，利息保障倍数4.26倍[22][23] - 2023年存货周转率1.48次，应收账款周转率2.67次，销售净利率3.57%，销售毛利率17.28%，加权平均净资产收益率2.94%[22][23] 指标变动原因 - 2023年存货周转率降低因四季度发货放缓、库存商品增加[24] - 2023年应收账款周转率下降受市场因素影响，公司已计提坏账准备37647.80万元[24] - 2023年销售毛利率升高因产品结构变化，销售净利率下降因计提应收账款减值准备及存货跌价准备增加[26]

内部控制审议 - 公司于2024年4月24日审议通过2023年度内部控制自我评价报告议案[1] 内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 报告期内无财务报告内控重大和重要缺陷[11] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[12] 评价范围与标准 - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] - 明确财务和非财务报告内控各等级缺陷定量标准[7][10]

公司财务与利润分配 - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），总股本为3,896,826,316股[12] - 公司本年度现金分红金额为97,423,275.33元，占利润分配总额的100.00%[38] - 公司可分配利润为657,593,424.64元[38] - 公司2023年度分红方案为每10股派发现金股利0.25元人民币，共计97,423,275.33元，占净利润的47.72%[109] 公司员工与学历结构 - 公司2023年员工总数为4,664人，其中硕士及以上学历43人，本科359人，大专816人，大专以下3,446人[10] 环境保护与社会责任 - 公司2023年度缴纳环境保护税318.02万元，积极履行绿色环保社会责任[24] - 公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告于2024年4月26日披露[26] - 公司2023年被授予“禹城市慈善事业突出贡献奖”和“禹城市最具爱心捐赠企业”两项荣誉[26] - 公司子公司新园热电2023年二氧化硫排放总量为72.68吨，氮氧化物排放总量为156.2吨/年[44] - 新园热电对二氧化硫、氮氧化物、烟尘实施24小时连续监测，并委托第三方机构进行定期监测[45] - 通裕重工于2023年8月21日签署发布了突发环境事件应急预案，并于2023年10月25日通过重污染天气应急操作方案备案[46] 公司治理与内部控制 - 公司2023年度内部控制鉴证报告为标准无保留意见，财务报告内部控制有效[18] - 公司2023年度董事会成员均未连续两次未亲自参加董事会会议[3] - 公司2023年度未进行股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[14] - 公司2023年度聘请立信会计师事务所进行内部控制审计，并聘请中信证券为可转换公司债券的保荐人[33] - 公司纳入评价范围的单位资产总额和营业收入均占合并财务报表的100.00%[41] - 公司内部控制评价报告全文披露日期为2024年4月26日[41] - 公司改聘立信会计师事务所为2023年度审计机构，聘期一年[55] - 公司报告期无违规对外担保情况[53] - 公司报告期不存在租赁情况[61] - 公司报告期不存在重大诉讼、仲裁事项[77] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[78] - 公司报告期内不存在委托理财、委托贷款及其他重大合同[95][96][97] - 公司报告期内未进行股份回购[149] - 公司报告期内未进行约定购回交易[145] - 公司报告期内控股股东和实际控制人未发生变更[146][147] - 公司报告期内不存在优先股和企业债券[151][153][154] 公司关联交易与担保 - 公司与济南市冶金科学研究所有限责任公司的关联交易金额为3000万元，交易时间为2022年4月15日至2023年11月21日[66] - 公司与青岛宝鉴科技工程有限公司的关联交易金额为11000万元，交易时间为2022年4月15日至2025年12月29日[66] - 公司报告期末已审批的担保额度合计为330,000万元，实际担保余额合计为102,420.55万元[71] - 公司对子公司的担保额度合计为330,000万元，实际担保余额合计为102,420.55万元[72] - 公司对山东省禹城市新园热电有限公司的担保额度为5,000万元，实际担保金额为0万元[84] - 公司对山东省禹城市新园热电有限公司的另一笔担保额度为15,000万元，实际担保金额为0万元[84] - 公司对禹城宝利铸造有限公司的担保额度为6,600.96万元，实际担保金额为0万元[85] - 公司对济南市冶金科学研究所有限责任公司的担保额度为6,000万元，实际担保金额为0万元[85] - 公司担保额度合计为330,000万元，实际发生额为170,050万元，占公司净资产的比例为14.66%[92][93] - 公司子公司新园热电向公司提供反担保，涉及金额分别为3,000万元、12,000万元和8,000万元[89] - 公司子公司济南市冶金科学研究所的担保实际发生额为1,980万元，担保期限至2024年3月8日[89] - 公司子公司禹城宝泰机械制造有限公司的担保实际发生额为5,400万元，担保期限至2025年3月22日[89] - 公司子公司青岛宝鉴科技工程有限公司的担保实际发生额为4,900万元，担保期限至2024年11月23日[86] - 公司子公司山东宝元硬质合金有限公司的担保实际发生额为5,843.21万元，担保期限至2026年6月30日[86] - 公司子公司禹城宝利铸造有限公司的担保实际发生额为2,300万元，担保期限至2024年4月23日[89] 公司融资与资本结构 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过60,000万元，截至2023年12月31日，募集资金可循环使用[74] - 公司及子公司向银行等金融机构申请敞口总额不超过67亿元人民币的融资，并为子公司提供新增担保额度33亿元[112] - 公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值100元，债券简称"通裕转债"，债券代码"123149"[134] - 公司2023年总股本由3,896,809,318股增加至3,896,930,941股，因通裕转债转股减少3,338张，合计转为股份121,623股[137] - 公司可转债“通裕转债”累计转股金额为406,100元，占发行总金额的0.03%[156] - 公司控股股东珠海港控股集团有限公司持有3,019,149张可转债，占总可转债的20.34%[171] 公司股东与股权结构 - 公司2023年报告期末普通股股东总数为136,270人，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为132,843人[138] - 公司2023年报告期末前10名股东中，珠海港控股集团有限公司持股20.33%，司兴奎持股6.20%，朱金枝持股2.62%[138] - 公司控股股东珠海港控股集团有限公司持有792,427,590股人民币普通股，占总股本的22.62%[143][161] - 公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，间接持有多家上市公司股权[162] - 公司2023年有限售条件股份增加656,250股，变动后数量为192,322,922股，占总股本的4.94%[105] - 公司2023年无限售条件股份减少534,627股，变动后数量为3,704,608,019股，占总股本的95.06%[105] 公司经营业绩与财务指标 - 公司2023年营业收入为58.09亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元，扣除非经常性损益的净利润为1.84亿元[109] - 公司2023年度实现营业收入为58.09亿元[179] - 公司流动比率为1.24，较上年末下降3.13%[191] - 公司资产负债率为55.44%，较上年末下降0.54%[191] - 公司速动比率为0.74，较上年末下降11.90%[191] - 公司扣除非经常性损益后净利润为18,402.01万元，同比下降19.72%[191] - 公司EBITDA全部债务比为10.25%，较上年同期上升0.44%[191] - 公司利息保障倍数为2.24，较上年同期下降14.18%[191] - 公司现金利息保障倍数为0.33，较上年同期下降59.76%[191] - 公司贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%[191] - 公司主体信用等级为AA，"通裕转债"信用等级维持AA，评级展望为稳定[189] 公司投资者关系与ESG表现 - 公司2023年组织了31场线上线下与机构投资者的交流活动[128] - 公司2023年荣获"杰出IR公司"、"杰出IR团队"和"上市公司投资者关系管理最佳实践"等重磅奖项[129] - 公司Wind ESG评级调增至A级，排名位居行业前列[129] - 公司入选"2023年度中国上市公司ESG百强"榜单，位列第45位[129] - 公司入选"国有企业上市公司ESG·先锋100指数"，位列第35位[129] - 公司入选"大湾区国企ESG发展指数"榜单，位列第14位[129] - 公司2023年获得信息披露考核最优A类评级，连续三年获得该评级[110] 公司业务与战略发展 - 公司2023年主要经营领域包括风电核心部件、核电装备、高端锻件、铸钢、航空航天和海工装备[108] - 公司子公司新园热电将整合新能源业务，打造多元化运营的新能源业务平台[102] 公司承诺与独立性 - 珠海港集团承诺保持通裕重工的人员、资产、财务、机构和业务独立，承诺时间为2020年8月20日，长期有效，目前正在履行[49] - 珠海港集团承诺避免与通裕重工及其附属企业主营业务构成同业竞争，承诺时间为2020年8月20日，长期有效，目前正在履行[49] - 珠海港集团承诺减少和规范与通裕重工及其附属企业的关联交易，承诺时间为2020年8月20日，长期有效，目前正在履行[49] - 司兴奎承诺对于公司或其子公司在上市前未依法足额缴纳的社会保险或住房公积金，将依法补缴，承诺时间为2011年3月8日，长期有效，目前正在履行[49] 公司审计与财务报表 - 公司境内会计师事务所报酬为105万元，审计服务的连续年限为1年[75] - 公司管理层和治理层对财务报表的责任包括了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序[198] - 注册会计师对财务报表审计的责任包括对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论[198] - 注册会计师根据获取的审计证据，就可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论[198] - 如果注册会计师得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求其在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露[198] - 注册会计师与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通[199] - 注册会计师在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷会与治理层进行沟通[199]

会议信息 - 公司第六届董事会第九次会议于2024年4月24日召开，9名董事全部出席[1] - 公司定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[32] 利润分配 - 2023年度利润分配以2024年4月19日总股本3,896,931,013股为基数，每10股派现金股利0.25元，共97,423,275.33元，占2023年净利润比例47.72%[12] 议案表决 - 《关于审议2023年度总经理工作报告的议案》等多项议案表决通过[1][4][7][11][17][20] - 《关于审议2024年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过[22]

业绩总结 - 自2011年上市累计现金分红12次，金额13.92亿元，占2011 - 2022年累计归母净利润59.98%[1] - 2023年现金分红97,423,275.33元，占当年归母净利润47.72%[3] - 2022年现金分红116,904,789.48元，占当年归母净利润47.52%[3] - 2021年现金分红116,903,496.63元，占当年归母净利润41.07%[3] 其他新策略 - 2023年度利润分配以2024年4月19日总股本为基数，每10股派现0.25元（含税）[1] 信息披露 - 2023年发布报告和公告136份，获信息披露考核A类评级[4] 评级表现 - 2023年Wind ESG评级调增为A，位于机械行业前列[4] 投资者交流 - 2023年组织与机构投资者交流活动29场，与400余家次交流[5] 会议召开 - 2023年召开3次股东大会，均提供现场和网络投票[5] - 2023年召开10次董事会，独立董事均按时参会[8]

（一）日常关联交易概述 根据通裕重工及其子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2024年度将 与禹城同泰新型材料有限公司（以下简称"禹城同泰"）、山东宝森能源有限公司 （以下简称"山东宝森"），以及珠海港控股集团有限公司（以下简称"珠海港集 团"）下属子公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过11,700万元。公司2023 年度实际发生的日常关联交易总金额为994.05万元。 通裕重工预计2024年度发生的日常关联交易总金额未超过公司最近一期经审计 净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修 订）》以及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修 订）》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为通裕重工股份有 限公司（以下简称"通裕重工"或"公司"）向特定对象发行A股股票、向不特定对象发 行可转换公司债 ...