公司技术优势 - 上海织识是国内唯一实现车规级耐久性和仪器级精度的柔性织物传感器企业 [1] - 公司具有较强的技术优势 [1] - 短期内竞品超越的可能性较小 [1]

公司股价及交易情况 - 截至2025年7月29日收盘 公司股价报收于5 15元 下跌0 96% 换手率2 56% [1] - 当日成交量31 42万手 成交金额1 61亿元 [1] - 主力资金净流出3492 57万元 占成交额21 7% 其中超大单净流出1160 06万元(7 21%) 大单净流出2332 51万元(14 49%) [1] - 中单净流出1419 80万元(8 82%) 小单净流入2072 78万元(12 88%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报显示 公司营业总收入6 84亿元 同比减少21 90% [1] - 归属净利润4488 00万元 同比减少47 66% 扣非净利润3408 47万元 同比减少58 55% [1] - 流动比率2 119 速动比率1 475 资产负债率37 05% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2000年 位于镇江市 从事电气机械和器材制造业 [1] - 注册资本147797 694万人民币 实缴资本999 85万人民币 [1] - 法定代表人谭伟 [1] 企业商业活动 - 对外投资28家企业 参与招投标项目66次 [2] - 拥有商标信息3条 专利信息255条 行政许可36个 [2]

市场扩张和并购 - 公司计划在泰国设子公司建生产基地，投资不超1000万美元[2] - 公司完成香港子公司注册，注册资本100万港元[4][5] 其他新策略 - 公司取得江苏省商务厅《企业境外投资证书》[3] - 公司取得镇江市发展和改革委员会《项目备案通知书》[3] - 公司持有香港子公司100%股权[5]

募集资金项目结项及节余资金使用 - 公司董事会审议通过将"年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目"结项，并将节余募集资金12,086.12万元（含理财和利息收入）永久补充流动资金 [2] - 该项目原计划投资总额29,282.54万元，募集资金承诺投资26,370.54万元，实际支出23,280.27万元，占建设资金的83.79% [4][5] - 节余资金主要源于项目成本控制优化及设备调试延期导致的进度调整 [3][6] 2020年度定向增发及募集资金使用 - 公司2020年向特定对象发行A股1.677亿股，发行价3.63元/股，募集资金净额6.042亿元 [2] - 募集资金初始存放金额6.062亿元，扣除发行费用后实际可用6.042亿元 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入4.95亿元，主要用于PTC电加热器及汽车PTC项目 [3] 募投项目进度调整 - "年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目"因设备调试延期及厂房建设调整，达产时间从2023年6月延至2025年6月 [3][4] - 新能源汽车PTC项目二期因行业渗透率提升，达产时间从2026年1月提前至2024年11月 [3] 资金使用效率及影响 - 节余资金补充流动资金将用于日常经营及新质生产力赛道拓展，预计提升资金使用效率 [7] - 项目结项后相关募集资金专户及理财专户将注销，三方监管协议终止 [8][9] - 董事会认为该决策符合股东利益，未改变募集资金投向 [8]

公司治理结构 - 公司制定《控股子公司管理制度》以规范子公司运作，维护投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规[1] - 控股子公司定义为公司持股50%以上或能实际控制的独立法人实体，包括全资子公司和合资子公司[1] - 公司通过委派董事、推荐高管及日常监管两条途径行使对子公司的股东权利[2] 子公司运营规范 - 子公司需每年至少召开一次股东会和两次董事会，会议程序需符合《公司法》及《公司章程》[2] - 子公司重大经济活动（如改制重组、投融资）需按《上市规则》和公司规定程序执行[3] - 子公司须建立严格档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文件[3] 人事管理机制 - 公司通过委派董事及高管实现对子公司的治理监控，人选由董事长与总经理协商或董事会决定[4] - 委派人员需定期向公司汇报经营情况，及时披露重大事项，并执行公司战略[4] - 子公司内部管理机构设置需提前向公司董事会备案[4] 财务管控要求 - 子公司会计核算需遵循《企业会计制度》及公司财务规定，定期报送报表并接受审计[5] - 子公司财务管理任务包括资金风险控制、资产保值增值及成本管理[5] - 子公司未经审批不得进行借款、担保或委托理财等行为[6] 审计与信息披露 - 公司定期或不定期对子公司实施审计，子公司需配合执行审计意见[6] - 子公司需及时向公司报告重大事项，包括诉讼、大额合同、亏损等[7] - 子公司季度/年度财务报表需在结束后10个工作日内提交，信息需书面签字盖章[7] 制度执行与更新 - 本制度未涵盖事项按相关法律法规及《公司章程》执行[8] - 制度自董事会审议通过生效，原《控股子公司管理制度》废止[8]

公司内部审计制度框架 - 公司设立董事会下属审计委员会负责内部审计工作，委员会由3人组成且独立董事占多数，召集人为会计专业人士 [2][4] - 审计委员会下设专职审计部，负责人由委员会提名董事会任免，机构独立行使监督权不受干预 [5][6][8] - 内部审计范围涵盖公司及分支机构、控股参股公司，依据包括《证券法》《审计法》及公司章程等 [10][11] 审计机构职责与权限 - 审计部需每季度向审计委员会报告工作，内容包含审计计划执行情况及发现问题 [13] - 权限包括调取财务资料、参与会议、封存可疑凭证、提出追责建议等，经授权可公告审计结论 [14][15][16] - 专项审计事项包括募集资金使用、关联交易、对外投资等高风险业务，至少每半年检查一次 [35] 审计程序与执行规范 - 年度审计计划需董事会批准，季度计划在期初15日内制定，实施前3个工作日送达通知书 [24][26] - 审计报告需与被审计对象交换意见，异议需在3个工作日内提出，审计部需后续监督整改 [29][30][32] - 工作底稿保存10年，档案包含审计证据、处理决定、后续资料等，按国家规定管理 [27][55][56] 重点审计领域 - 销售循环审计要求大额订单经总经理审批，严格管控折让退货及坏账 [37] - 重大合同需备案评审，存货采购需评估供应商信用，固定资产划分标准为2000元以上 [39][40][43] - 货币资金审计需检查职务分离，税务审计关注税负合规性及退税情况 [46][47] 人员管理与奖惩机制 - 审计人员需具备会计技能、独立思考能力，回避利益冲突，禁止泄露机密 [17][18][19] - 违规行为包括篡改资料、抗拒检查等将受处分，涉嫌犯罪移送司法机关 [59][60] - 审计结果优异者可获晋级奖励，内控规范单位由公司表彰 [23][58]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以完善治理结构，保护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2][3] - 独立董事定义为不担任其他职务且与公司无利害关系的董事，需具备独立性 [3] - 公司设三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士（需具备高级职称或注册会计师资格）[3] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验及良好个人品德 [3][4] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [7] - 排除条款包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属等八类人员 [4][8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [5][10] - 提名人需核实被提名人背景，被提名人需公开声明符合独立性条件 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露 [14] 职权与履职要求 - 独立董事职权包括监督关联交易、提议召开临时股东会、公开征集投票权等 [19][20] - 需对重大事项发表明确意见，内容需涵盖合法性、风险及中小股东权益影响等 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [12][24] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请专业机构的费用 [16][17] - 独立董事可获责任保险保障，津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [17][18] - 董事会需保存独立董事工作记录及会议资料至少十年 [11][16] 制度实施与修订 - 本制度自董事会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》废止 [33] - 董事会负责制度的解释与修订，未尽事宜按相关法律法规执行 [34][35]

信息披露制度总则 - 公司信息披露制度旨在保障信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定 [3] - 信息披露范围涵盖可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的未公开信息，需通过指定媒体向社会公众及监管部门披露 [3] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责协调组织披露事项并完善相关制度 [3][4] 信息披露基本原则 - 公司需及时披露所有可能影响股价的重大信息，确保内容真实、准确、完整且无虚假或误导性陈述 [6] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息进行交易 [7] - 信息披露采用直通披露与非直通披露两种方式，公告文稿需使用事实性语言，避免宣传性措辞 [8] 信息披露内容与类型 - 定期报告包括季度报告（会计年度前三个月/九个月结束后一个月内编制）、中期报告（半年度结束后两个月内编制）及年度报告（会计年度结束四个月内编制） [23][24][25] - 临时报告涵盖股东会/董事会决议、重大资产交易、关联交易等可能影响股价的事件，需在触发时点（如董事会决议签署）立即披露 [32][33] - 重大事件标准包括资产交易占最近一期审计总资产10%以上、成交金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元等 [38][39] 信息披露程序管理 - 定期报告编制由董事会办公室统筹，各部门需在规定时间内提供书面资料并经负责人签字审核 [44] - 临时报告由董事会秘书组织草拟，涉及重大资产交易等事项需经董事会/股东会审议后披露 [45] - 重大事件内部流程要求董事/高管第一时间报告董事长，董事会秘书评估后组织披露文件起草并履行审批程序 [47][48] 信息保密与责任追究 - 董事、高管及其他内幕信息知情人需严格保密未披露信息，禁止利用内幕交易或配合操纵股价 [70][76] - 信息披露违规导致损失的，相关责任人需承担赔偿、纪律处分甚至刑事责任 [86][88] - 审计委员会负责监督财务信息真实性，内部审计部门定期检查内部控制执行情况 [83][84] 控股股东与关联方管理 - 控股股东/实际控制人需配合公司信息问询机制，及时书面回复持股变动、重组计划等重大事项 [57][58] - 关联交易需履行审议程序并回避表决，禁止通过隐瞒关联关系规避披露义务 [34][41] 档案管理与制度执行 - 信息披露文件档案（公告文稿、报备文件等）保存期限不少于十年，由董事会办公室统一管理 [78][79] - 本制度经董事会审议生效，原《信息披露事务管理制度》同时废止 [91][93]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者合法权益 [1] - 适用范围包括公司各机构、分公司、子公司及公司能实施重大影响的参股公司 [2] - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [3] 内幕信息的定义及范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [6] - 包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [6] - 也包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [6] 内幕信息知情人的定义及范围 - 内幕信息知情人指可接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员 [7] - 范围包括公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员等 [8] - 还包括因职务或工作关系可获取内幕信息的证券监管机构、中介机构等相关人员 [5] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前登记和报送内幕信息知情人档案 [9] - 档案需包括知情人姓名、证件信息、知情时间、方式、阶段等详细信息 [10] - 对于重大资产重组等事项，需在首次披露后5个交易日内报送知情人档案 [13] 内幕信息的保密管理 - 内幕信息知情人需将信息知情者控制在最小范围内，并妥善保管相关资料 [22] - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息进行交易 [23] - 公司向外部人员提供未公开信息前需确认其已签署保密协议或负有保密义务 [25] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易将面临公司内部处分，构成犯罪的将移交司法机关 [27] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息，公司保留追究责任的权利 [28] - 中介机构违反规定泄露信息，公司可解除合同并报送行业协会处理 [29] 附则 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，原制度作废 [31] - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [33]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] - 专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议 [2] - 各专门委员会成员至少由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事可以同时担任多个委员会委员 [4] 专门委员会运作机制 - 专门委员会会议通知及议案应至少于会议召开前三天送达全体委员，需要尽快召开的，可于会议召开当日以口头、电话或微信等方式通知 [5] - 会议可采用现场或非现场通讯表决方式，决议需经全体委员过半数通过 [12][20] - 专门委员会可以聘请中介机构或顾问提供专业意见，有关费用由公司承担 [10] 提名委员会职能 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对其任职资格进行遴选、审核 [23] - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [24] - 董事会对提名委员会的建议未采纳的，应在董事会决议中记载未采纳的具体理由并披露 [24] 战略与投资委员会职能 - 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议 [28] - 职权包括对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作项目等进行研究并提出建议 [30] - 委员会应保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务 [31] 审计委员会职能 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [34] - 审计委员会应审阅公司财务会计报告，重点关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报可能性 [36] - 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、关联交易等重大事件实施情况进行检查 [41] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案 [45] - 职权包括制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等 [46] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳的，应在董事会决议中记载未采纳的具体理由并披露 [49]