公司股份管理制度核心内容 - 制度旨在规范董事及高管持股变动行为，依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规制定，明确持股定义包括登记在其名下的所有股份及衍生品种[1][2][3] - 董事及高管买卖公司股票前需知悉禁止内幕交易等规定，违规交易将面临收益追缴及法律责任[2][12] 信息申报与披露机制 - 董事及高管需在任职、离任或个人信息变更后2个交易日内通过深交所申报本人及近亲属身份信息，包括证券账户等关键数据[4] - 深交所将申报数据发送至中国结算深圳分公司，对相关账户内公司股份进行锁定，上市满一年者新增无限售股份按75%锁定，有限售股份计入次年可转让基数[7] - 公司需配合中国结算深圳分公司确认股份管理信息，并及时反馈结果[6] 股份锁定与解锁规则 - 上市未满一年公司董事及高管新增股份100%锁定，权益分派导致持股增加时本年度可转让额度同步调整[8][14] - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算本年度可转让额度，不足1000股可全额转让，解锁股份含小数时四舍五入取整[14] - 离任后6个月内股份全部锁定，期满自动解锁无限售股份[19] 交易限制与禁止情形 - 董事及高管每年转让股份不得超过持股总数25%（持有≤1000股可一次性转让），禁止在年报前15日、季报前5日等敏感期交易[16][20] - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月、涉及重大违法退市风险等[21] - 计划通过集中竞价/大宗交易减持需提前15日披露减持计划，含数量、价格区间及不存在限制情形的说明[22] 违规处理与责任追究 - 违规交易收益归公司所有，董事会负责追缴，情节严重者可被处分或移交处罚[26][28] - 违反转让比例、敏感期交易等规定将面临证监会处罚，包括市场禁入措施[27] - 董事会秘书需每季度检查持股变动披露情况，发现违规需及时上报监管部门[30] 制度实施与配套文件 - 制度自董事会审议通过生效，取代原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》[31] - 配套附件包含买卖股票问询函、确认函模板及股份变动报告格式，明确交易主体需书面申报计划[15][16][17]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强沟通，完善治理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司价值与治理水平[2] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性及诚实守信，强调对所有投资者一视同仁并主动回应诉求[3][4] 投资者关系管理内容与方式 - 工作对象涵盖现有/潜在投资者、分析师、媒体、监管机构等[4] - 沟通内容涉及发展战略、法定披露信息、ESG、股东权利行使等九大方面[7] - 采用多渠道沟通方式：官网专栏、新媒体、电话/邮件、现场路演及网络直播，需确保渠道畅通并及时更新信息[5][6][13] - 需设立专人负责投资者热线及邮箱，变更时需公告[12] 投资者活动规范 - 现场参观需防范内幕信息泄露，路演/分析师会议需预设可答问题范围[14][15][37] - 股东大会应提供网络投票，会前可征集投资者意见[6] - 强制召开投资者说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[8][19] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，提前征集问题并采用多媒体形式[20] 组织与实施机制 - 董事长为第一责任人，董事会秘书统筹执行，职能部门需具备法律、财务及沟通技能[9][25] - 主要职责包括制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障及投资者数据分析[26] - 媒体采访需董事会秘书审核，委托第三方报告需标注"受公司委托"[30][33] - 建立投资者档案库，记录活动内容并存档[36] 信息披露与合规要求 - 禁止透露未公开重大信息、误导性陈述或价格预测，避免选择性披露[14][41][15] - 定期报告前30日内限制投资者活动，泄密需次日开市前补披露[38][39] - 公司受处罚或信披不合格时需公开致歉[40] 附则与修订 - 制度经董事会审议生效，原制度废止，未尽事宜按法律法规执行[16][42][43] - 董事会拥有解释及修订权[44]

公司治理结构 - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理及财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年且可连任 [3] - 兼任总经理或副总经理的董事不得超过董事总数的二分之一，国家公务员不得兼任经理职务 [6][7] - 总经理对董事会负责，职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定内部机构设置方案、聘任非董事会管辖的管理人员及制定薪酬福利方案等 [13][8] 经理人员任职资格与义务 - 经理任职需具备五年以上企业管理经验，精通行业且熟悉国家政策法规，同时需具备职业道德、经营管理能力及大局意识 [3][4] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪记录、破产企业负责人责任未逾三年、个人大额债务未清偿或被列为失信被执行人、证监会处罚或交易所公开谴责等 [4][5] - 经理人员需履行忠实义务（如禁止挪用资金、侵占财产、违规关联交易）和勤勉义务（如保证财务报告真实性、配合审计） [8][9] 决策权限与流程 - 总经理被授权处理交易事项需满足以下条件：资产总额低于公司最近审计总资产10%、相关营业收入或净利润低于10%或绝对值分别低于1000万元/100万元、交易金额低于净资产10%或利润低于净利润10% [9] - 关联交易审批权限：与自然人交易金额低于30万元或与法人交易金额低于300万元/净资产0.5%由总经理决定，关联关系存在时需提交董事会审议 [9][10] - 总经理办公会议议事范围包括实施董事会决议、拟定管理制度、决定重大财务支出及员工聘用奖惩等，会议由总经理主持并形成纪要执行 [12][13][14] 监督与报告机制 - 经理人员辞职或离职需完成审计及交接，且离职后五年内仍需履行忠实义务和保密义务 [11] - 总经理需每六个月向董事会书面报告经营计划实施、重大合同执行及资金盈亏情况，重大事件需及时报告或提议召开临时董事会 [33][35] - 总经理违规行为（如玩忽职守、越权决策）需赔偿损失，董事会可提起诉讼，非法所得归公司所有 [20][21]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金专指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 募集资金需专款专用，符合国家产业政策及法律法规，原则上用于主营业务以增强竞争力，中国证监会对特定用途另有规定的从其规定 [3] - 董事会需持续监督募集资金存放与使用情况，董事及高管需确保资金安全，禁止控股股东、实际控制人占用或获取不正当利益 [3] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，不得存放非募集资金，多次融资需分设专户 [5] - 资金到位后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、大额支取通知机制（单次或12个月累计超5000万元或净额20%需报备）、银行对账单抄送等条款 [6][7] - 通过控股子公司实施募投项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署三方协议 [7] 募集资金使用规范 - 募集资金使用需与招股说明书承诺一致，禁止擅自变更用途，不得用于委托理财、证券投资等高风险活动 [7][9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、进度滞后（投入未达计划50%）等情形时需重新论证可行性并披露 [8][9] - 变更资金用途、使用超募资金或节余资金超500万元（或项目净额10%且超1000万元）需经董事会及股东大会审议 [10][14] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，产品需为结构性存款等安全性高、期限不超过12个月的类型，不得质押 [11][17] - 临时补充流动资金需通过专户实施，期限不超12个月，不得用于证券投资，到期需归还并公告 [12][13] - 超募资金优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分现金管理需说明合理性并经董事会审议 [13][14] 监督与信息披露 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用情况并向审计委员会报告，会计部门需建立使用台账 [3][5][16] - 董事会需每半年核查募投项目进展并出具专项报告，实际投资进度与计划差异超30%需调整并披露 [16][25] - 会计师事务所需对年度募集资金使用进行专项审核，保荐机构需每半年现场核查并出具意见 [17][18][19]

业绩总结 - 2020年度向特定对象发行股票，发行167,722,975股，发行价3.63元/股，募资总额608,834,399.25元，净额604,240,235.12元[2] 资金投入 - 截至2025年6月30日，收购东方山源51%股权投入56,700,000元[4][5] - 年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目投入163,143,127.88元[4][5] - 年产350万套新能源电动汽车PTC电加热器项目投入95,790,919.78元[4][5] - 补充流动资金投入179,346,492.85元[4][5] 项目进展 - 年产6,000万支铲片式PTC电加热器项目计划两次调整，预计2025年6月30日达预定可使用状态[8] - 截至2025年6月30日，该项目完成投资23,724.27万元，实际支出占建设资金83.79%[9] - 该项目募集资金累计投资16,314.31万元，投资进度61.87%，利息净收入2,029.90万元，账户余额12,086.12万元[12] 资金安排 - 公司拟将节余募集资金12,086.12万元永久补充流动资金，注销相关专户[14][17] - 2025年7月22日董事会通过议案，尚需股东会审议批准[16] - 部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项已获董事会审议通过，尚需股东会审议[19]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期与选举 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 选举两名以上独立董事采用累积投票制[10] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[10] - 辞职或不适宜履职致问题，公司60日内补选[11] 独立董事职权与工作要求 - 任职期间可独立聘请中介机构[13] - 行使特定职权需全体过半数同意[14] - 发表独立意见应包含特定内容[14] - 工作记录等资料至少保存十年[15] - 每年现场工作不少于十五日[16] 公司协助与费用承担 - 指定专门部门和人员协助履职[21] - 发出会议通知时提供相关资料[22] - 聘请专业机构费用由公司承担[23] 津贴与制度情况 - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[23] - 新制度自董事会审议通过实施，原制度作废[26] - 制度由董事会负责制定等，发布于2025年7月[26][27]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 各专门委员会成员至少三名董事，至少一名独立董事[4] 会议相关规定 - 专门委员会会议通知及议案至少提前三天送达，需尽快召开可当日通知[7] - 三种情形之一应三个工作日内召开委员会会议[9] - 战略与投资委员会会议每年至少召开一次[18] - 审计委员会每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[27] 各委员会职责 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，选举或聘任前一至两月提建议[13] - 战略与投资委员会研究公司长期发展战略和重大投资并提建议[17] - 审计委员会审核财务信息、监督评估内外审计和内控工作[20] - 薪酬与考核委员会制定董事和高管考核标准及薪酬政策[30] 其他规定 - 专门委员会决议全体委员出席表决，过半数通过有效[10] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意才可提交董事会[20] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次[23] - 公司董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会，高管薪酬报董事会批准[31] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责制定、解释及修订[33]

任职资格 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，是与交易所指定联络人[2] - 有《公司法》规定情形等八种情况的人士不得担任[4] - 应具备财务、管理、法律专业知识，有良好职业道德和个人品德，取得培训证书[4] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 首次公开发行股票上市后或原任离职后三个月内聘任[12] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，交易所五个交易日未提异议可聘任[12] - 解聘需充分理由，解聘或辞职应向交易所报告[13] - 出现特定情形一个月内解聘[13] 职责与资料 - 负责公司与交易所等沟通联络、信息披露事务、投资者关系管理等职责[7] - 聘任时需报送董事会推荐书、个人简历等资料[12] - 聘任同时应聘任证券事务代表，其应经培训取得证明[12] - 聘任后及时公告并提交聘任书等资料[12] - 变更通讯方式资料及时提交交易所[13] - 聘任签保密协议，离任前接受审查并移交资料[14] 其他 - 董秘空缺时指定人员代行职责，超三月董事长代行并六个月内完成聘任[14] - 公司保证董秘参加后续培训[14] - 董事会决定董秘报酬和奖惩，由董事会及薪酬与考核委员会考核[16] - 董秘违规应承担责任，证监会及交易所可采取相应措施[16] - 本细则自董事会审议通过生效，原细则作废[18] - 本细则由公司董事会负责解释[18]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[3] - 董事及董事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担连带责任[49] - 公司董事、高级管理人员对信息披露负责[60] 信息披露方式与期限 - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[6] - 公司可向深交所申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[7] 报告编制与报送 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制，经董事会批准后两个工作日内向深交所报送[15] - 中期报告应在会计年度前六个月结束后两个月内编制，在董事会批准后2个工作日内向深交所报送[15][16] - 公司应在第一季度和第三季度结束后1个月内编制季度报告[16] 业绩预告 - 公司年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内预告[16] - 业绩预告预计数据与已披露数据差异幅度较大指高于原预告区间金额上限20%或低于下限20%[18] 重大事项披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等情况需披露[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[21] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[29] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[29] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[30] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[30] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需经程序并披露[31] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经程序并披露[31] 监管文件报告 - 公司应报告、通报的监管部门文件范围包括新规章、处分决定、各类函件等[39] 问询与通知 - 公司应于每季度结束后三日内书面问询控股股东、实际控制人重大信息[45] - 问询信息范围包括重大重组计划、持股变化、股份质押等情况[45] - 控股股东、实际控制人应积极配合问询，及时回复并保证信息真实准确完整[45] - 控股股东、实际控制人涉及重大事项应于方案基本确定当天书面通知公司[46] 信息披露职责 - 董事会秘书为公司信息披露指定负责人，负责准备和递交披露文件[50] - 公司各部门和分、子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[42] 文件保管 - 公司信息披露文件档案保管期限不少于十年[56] - 公司董事、高级管理人员履职文件保管期限不少于十年[56] 内部控制 - 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制[57] - 公司董事会下设审计委员会负责相关监督及评估事项[58] - 公司内部审计部门定期向审计委员会报告监督情况[58] 违规处理 - 信息披露违规责任人应承担行政、民事责任，构成犯罪移送司法[61] - 公司出现信息披露违规需检查制度并处分责任人[61] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度作废[63] - 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订[63]

控股子公司定义 - 持有其50%以上股权等情况可认定为控股子公司[2] 控股子公司治理 - 每年至少召开一次股东会、两次董事会[7] - 按出资比例委派或推荐董事和高管[9] 财务与会计管理 - 日常核算和管理遵循相关制度规定[12] - 及时报送报表并接受审计[12] 资金与资源管理 - 严格控制与关联方往来，避免非经营占用[12] - 借款需考虑承受和偿债能力，经审批实施[13] - 未经审批无权进行借款等行为[14] 信息报送 - 季度等结束十日内提交报表及经营总结[18] 制度生效 - 本制度审议通过生效，原制度作废[21]