会议信息 - 2024年4月15日发出召开第八届董事会第三十一次会议通知，4月26日召开，应到董事7人实到7人[2] - 公司定于2024年5月20日召开2023年度股东大会[32] 业绩数据 - 2023年度公司归属上市公司股东的净利润 -126,511,280.83元[11] - 2023年初合并报表归属于上市公司股东未分配利润 -641,682,111.71元，年末为 -768,193,392.54元[11] - 2023年初母公司可供股东分配的利润为 -316,377,914.35元，2023年母公司净利润 -34,525,324.57元，年末为 -350,903,238.92元[11] - 2023年末合并报表资本公积余额473,344,939.60元[11] 分配方案 - 2023年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本[11] 审计相关 - 续聘中兴财光华会计师事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年[13] - 公司2024年第一季度报告经审计委员会审核通过，内容真实准确完整[23] 议案审议 - 多项议案7票同意、0票反对、0票弃权通过，包括《2023年度总经理工作报告的议案》等[3][5][7][8][9][12][14][16][18] - 审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》[14] - 审议通过《关于计提2023年度各项资产减值准备和核销资产的议案》[15] - 多项议案7票同意、0票反对、0票弃权通过，包括修订各委员会实施细则、制定工作细则等[19][21][23][24][25][28][29][32] 人员提名 - 提名汪逸等4人为第九届董事会非独立董事候选人，任期自2023年度股东大会选举通过起[25][26] - 提名魏晓雁等3人为第九届董事会独立董事候选人，任期自2023年度股东大会选举通过起[28] 人员信息 - 汪逸直接持有公司2,268,000股股份，占公司总股本的0.35%[36] - 俞珂白现任公司董事、总经理[37] - 张进龙现任立方数科股份有限公司云产品事业部副总经理兼营销总监[39] - 许翔现任公司董事、副总经理[40][41] - 魏晓雁现任中路股份有限公司独立董事，发表十多篇学术论文[42] - 马驰现任洽洽食品股份有限公司法务总监[43] - 付林现任安徽博世科环保股份有限公司副总经理兼董事会秘书[44] 人员资格 - 俞珂白、张进龙、许翔、魏晓雁、马驰、付林未受过相关处罚和处分，无违法违规等不良情况，符合任职资格[38][39][40][41][42][43][44][45][46] - 俞珂白、许翔未在公司控股股东控制的其他企业担任职务[39][41] - 魏晓雁、马驰、付林与公司控股股东等不存在关联关系[42][43][44][46] - 俞珂白、张进龙、许翔、魏晓雁、马驰、付林未发生与上市公司产生利益冲突的情况[39][40][41][42][43][44][46]

董事会相关 - 2024年4月26日公司召开第八届董事会第三十一次会议[1] - 会议审议通过董事会换届选举及提名第九届董事会独立董事候选人议案[1] - 马驰被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[1] 人员资格 - 截至公告日马驰未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] - 马驰承诺参加最近独董培训并取得资格证书[1]

立方数科股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人马驰_作为立方数科股份有限公司第九届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人立方数科股份有限公司董 事会提名为立方数科股份有限公司（以下简称该公司）第九届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不 存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候 选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过立方数科股份有限公司第八届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利 害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：___________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和 深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：___ ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，可按需设其他委员会[4] 会议召开 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[5] - 董事会每年至少召开两次会议[16] - 特定情况应召开临时会议，定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知[17] - 紧急情况不受通知时间限制，但应合理通知[17] - 定期会议变更通知需提前3日发，不足3日需顺延或获全体董事认可[19] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 提案通过需全体董事过半数投赞成票，担保事项另有要求[24] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过[25] 其他规定 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[25] - 部分情况会议应暂缓表决[25] - 会议记录保存10年[27] - 议事规则经股东大会通过生效，修订由董事会提草案[29] - 议事规则由董事会负责解释[30]

授信与担保 - 公司及子公司2024年度拟申请不超1亿元综合授信[4] - 公司2024年度拟为子公司提供不超1.3亿元担保额度[4] - 北纬华元预计获担保额度6000万元[6] - 上海比程预计获担保额度1000万元[6] - 互联立方预计获担保额度1000万元[6] - 安徽立方数科预计获担保额度3000万元[6] - 上海立方预计获担保额度2000万元[6] - 公司及子公司2023年申请不超10000万元综合授信，提供不超13000万元担保[24] - 截至公告日，公司对外担保金额10500万元，占最近一期净资产27.21%[25] 子公司业绩 - 2023年末上海比程资产负债率90.38%，营业收入1.0755亿元，净利润 -694.54万元[10] - 2023年末互联立方资产负债率6.80%，营业收入184.16万元，净利润 -2275.48万元[13] - 2023年末上海立方数科资产负债率79.74%，营业收入2670.92万元，净利润 -1168.65万元[18] 公司整体业绩 - 2023年12月31日资产总额10611359.91元，2022年为25927892.31元[23] - 2023年12月31日负债总额6531705.25元，2022年为17649060.76元[23] - 2023年12月31日资产负债率61.55%，2022年为68.07%[23] - 2023年营业收入7305748.37元，2022年为2888310.58元[23] - 2023年利润总额 -4195632.54元，2022年为 -1716751.15元[23] - 2023年净利润 -4199176.89元，2022年为 -1685861.04元[23] 其他 - 公司持有上海立方数科100%股权[20] - 公司及其控股子公司无逾期对外担保、涉诉担保及败诉损失金额[25]

审计委员会组成 - 成员由不超全体董事半数的董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[11] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 审计委员会运作 - 内部审计部为其决策提供书面资料，含财务报告等[8] - 对内部审计部报告评议，决议材料呈报董事会讨论[9] 细则生效与管理 - 细则由董事会通过后生效，由董事会修订和解释[15]

目 录 内部控制鉴证报告 内部控制评价报告 1-13 内部控制鉴证报告 中兴财光华审专字(2024)第319008号 立方数科股份有限公司 内部控制鉴证报告 中兴财光华审专字（2024）第 319008 号 中国·北京 中国注册会计师：陶雪茹 2024 年 4 月 26 日 立方数科股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对立方数科股份有限公司（以下简称立方数科公司）董 事会编制的截至2023年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报 告进行了鉴证。立方数科公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对立方数 科公司上述评价报告中所述的与财务报告相关的内部控制的有效性发表意 见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们 实施了包括了解、测试和评价与财务报告相关的内部控制设计的合理性和执 行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表 意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能 性。此外， ...

公司业务概况 - 公司是一家专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，主要业务包括智能软硬件业务板块和数字化智能服务板块[4] 产品认证与项目合作 - 公司自主研发的软、硬件产品中有四款产品进入安徽省自主工业化软件推广目录，有6款自主产品通过安徽省信创产品认证[5] - 公司成功中标合肥新桥国际机场T2航站楼改扩建工程BIM技术应用服务项目，为客户保驾护航[6] 公司财务状况 - 公司2022年末总资产为721,383,305.40元，较上一年末下降18.84%[8] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为503,027,915.50元，较上一年末下降20.81%[8] - 公司2022年营业收入为407,813,888.61元，较上一年下降26.40%[8] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为-140,333,602.60元，较上一年下降644.35%[8] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-51,780,314.93元，较上一年增长83.80%[8] - 公司2022年基本每股收益为-0.22元，较上一年下降540.00%[8] - 公司2022年第一季度营业收入为62,070,519.23元，第二季度为144,721,609.76元，第三季度为70,922,343.93元，第四季度为130,099,415.69元[8] 股东情况与发行计划 - 公司前十名股东中，合肥岭岑科技咨询合伙企业持股比例最高，为23.19%[9] - 公司计划向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过51,800.00万元，用于立方超融合数字云产品研发及产业化项目、立方运营中心和补充流动资金[11]

董事会提名 - 公司董事会提名马驰为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人承诺参加独立董事任前资格培训[3] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][9] - 被提名人近十二个月无相关情形[10] - 被提名人无刑事处罚、行政处罚等记录[11][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[13] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[13]

营业收入及净利润 - 立方数科2024年第一季度营业收入为30,821,719.58元，同比下降31.35%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-15,663,230.22元，同比下降19.89%[5] - 立方数科股份有限公司2024年第一季度净利润为-15,477,582.39元，较上一期-14,467,580.43元下降[13] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3,851,005.81元，同比增长167.16%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为3,851,005.81元，较上期-5,734,078.53元有所增长[15] - 筹资活动产生的现金流量净额为-131,142.20元，较上一期-5,839,352.64元有所减少[15] 资产及股东情况 - 公司2024年第一季度流动资产总额为337,432,207.10元，较上期减少31,801,810.46元[10] - 公司2024年第一季度非流动资产总额为152,466,973.11元，较上期减少2,960,880.15元[10] - 公司2024年第一季度负债合计为126,086,303.05元，较上期减少20,057,112.72元[11] - 公司2024年第一季度所有者权益合计为363,812,877.16元，较上期减少14,705,577.89元[11] - 应收票据期末余额为2,953,622.67元，同比下降100.00%主要系报告期承兑汇票到期托收承兑所致[7] - 预付款项期末余额为46,637,497.49元，同比下降42.10%主要系报告期预付账款在报告期内收到货物后结转所致[7] - 股东合肥岭岑科技咨询合伙企业持有无限售条件股份148,834,450.00股[8] - 股东樊志持有无限售条件股份70,264,265.00股[8] - 股东樊立持有无限售条件股份67,560,450.00股[8]