北京东土科技股份有限公司 独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司 章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全 体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工 作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第六届董事会第三十四次 会议相关事项，发表如下独立意见： 一、 关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的独立意见 1、本次受让控股子公司少数股东股权事项构成关联交易，公司履行了必要 的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。 2、本次交易定价公允，符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构 成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意受让控股子 公司少数股东股权事项。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 ...

北京东土科技股份有限公司 董事会议事规则 2023 年 11 月 第一章 总则 董事会会议的组成人员为公司全体董事。 董事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。 | 1 | | | --- | --- | | | ਸ | | 1 | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 董事会的组成和设置 1 | | 第三章 | 董事会的职权 2 | | 第四章 | 会议的召集和通知 5 | | 第五章 | 会议提案 7 | | 第六章 | 会议召开 7 | | 第七章 | 会议表决 10 | | 第八章 | 会议记录与决议 11 | | 第九章 | 附则 13 | 第二章 董事会的组成和设置 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人， 可以设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生 和罢免。 公司的独立董事中应当至少有 1 名会计专业人士。公司的独立董事 应并有权依据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》 的规定独立行使职权。 第四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在 2 日 ...

国金证券股份有限公司 关于北京东土科技股份有限公司 增加日常关联交易预计的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐机构"）作为北京东土 科技股份有限公司（以下简称"东土科技"、"公司"）向特定对象发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于增加日常关联交易预 计事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 25 日召开 第六届董事会第二十五次会议和 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会， 审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司对 2023 年度及至 2023 年度股东大会召开前可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总 金额不超过人民币 10,700 万元。公司于 2023 年 8 月 25 日召开第六届董事会第 三十次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》， ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–100 北京东土科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技"或"公司"）于 2023 年 11 月 29 日召开了第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司 2023 年第二 次临时股东大会审议。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际经营情 况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下： | 序号 | 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 第三十条公司 董事、监事、高级管理人员、 | 第三十条公司 董事、监事、高级管理人员、 ...

为优化北京东土军悦科技有限公司（以下简称"东土军悦"）的资产负债结 构，促进其良性运营和可持续发展，公司下属子公司东土华盛科技有限公司（以 下简称"东土华盛"）拟以所持有的对东土军悦11,000万元的债权向东土军悦增 资，本次增资全部计入东土军悦的资本公积，不增加注册资本。增资完成后，东 土军悦仍为东土华盛的控股子公司。 公司于2023年11月29日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于下属子公司以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》，董事会一致同意 本次增资方案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理 办法》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资 产重组；本次对全资子公司增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大 会审议。 二、本次增资对象基本情况 （6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；光通信设备制造；数字视频监控系统制造；网络设备制造； 证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–099 北京东土科技股份有限公司 关于下属子公司以债转股方式对其控股子公司进行增资 ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-101 北京东土科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经本公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，北京东土科技股份有限公 司定于2023年12月15日召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票 与网络投票相结合的方式召开。现将有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 （一）会议届次：2023 年第二次临时股东大会 （二）会议召集人：公司董事会。 （三）会议召开的合法合规性：经本公司第六届董事会第三十四次会议审议 通过，定于 2023 年 12 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大会 会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。 （四）会议召开时间： 1．现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 2:30。 2．网络投票时间：2023 年 12 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的时间为 2023 年 12 ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-093 北京东土科技股份有限公司 第六届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技"或"公司"）于2023年11月 16日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第三十三次会 议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2023年11 月14日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决 董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关 法律、法规的规定。 二、会议表决情况 经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案： （一）审议通过《关于公司及下属子公司申请银行授信额度的议案》 因经营需要，公司及下属子公司拟向银行申请授信额度，具体信息如下： 公司拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过陆仟万 元，期限一年，担保方式为信用。 公司之下属子公司北京科银京成技术有限公司（以下简称"科银京成"）拟 向宁波 ...

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-094 关于为下属子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东土科技股份有限公司（以下简称"东土科技"或"公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于为下属子公司提 供担保的议案》，现将相关情况公告如下： 一、担保情况概述 因经营需要，公司之下属子公司北京东土拓明科技有限公司（以下简称"东 土拓明"）拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信敞口额度不超过壹 仟万整，授信期限壹年，担保方式为东土科技提供连带责任保证担保。 公司之下属子公司北京科银京成技术有限公司（以下简称"科银京成"）拟 向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信敞口额度不超过壹仟万整，授信 期限壹年，担保方式为东土科技提供连带责任保证担保。 为满足公司之下属子公司东土科技（宜昌）有限公司（以下简称"东土宜昌"） 业务发展的需要，公司在保证规范运营和风险可控的前提下，在董事会审议通过 12 个月内为东土宜昌向银行申请开具保函提供担保，总额度合计不超过 ...

财务表现 - 公司2023年第三季度营业收入为237,323,287.82元，较去年同期下降8.04%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-44,672,962.75元，同比下降254.15%[5] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-302,796,252.91元，同比下降159.64%[5] - 公司总资产为3,272,810,370.67元，较上年度末增长18.59%[5] - 公司主要业务收入稳步增长，其中工业操作系统及相关软件服务和智能控制器及解决方案业务合计实现营业收入超2.3亿元，较去年同期增长超17%[8] - 公司毛利率为35.86%，较去年同期下降3.94个百分点，主要原因为应用于防务领域的工业网络产品毛利率下降影响[8] - 公司销售费用率和管理费用率较第二季度环比下降，运营管理效益逐步提升[8] - 公司新兴战略业务成本费用率较高，导致归母净利润同比增亏[9] - 公司营业收入同比增长11.55%，主要系收入规模增长所致[13] 资金情况 - 公司货币资金增加至70,238.38万元，主要系完成非公开发行股票所致[9] - 公司2023年第三季度净现金流量为-30,279.63万元，同比下降159.64%[19] - 公司投资活动净现金流量为3,386.79万元，同比增长42.56%[20] - 公司2023年第三季度流动资产中，货币资金为702,383,803.04元，较年初增长413,672,253.60元[28] 股权结构 - 公司报告期末普通股股东总数为42,297股，前十名股东持股情况中，李平持股比例最高为17.82%[21] - 公司薛百华持有的无限售条件股份数量为6,632,700股，居前十名无限售条件股东持股情况之首[22] - 公司高管锁定股每年按照上年末持股数量的25%解除限售，李平和薛百华分别解除限售82,177,138股和4,974,525股[23][24] 股票发行与融资 - 公司通过非公开发行股票融资，金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、银河德睿资本管理有限公司等公司参与[25][26] - 公司向特定对象发行股票获得中国证监会批复，发行新增股份已在深圳证券交易所上市[27] 其他 - 北京东土科技股份有限公司2023年第三季度营业总收入为648,574,694.66元，较上期增长11.5%[30] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为423,922,922.33元，较上期净增加[34]

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023–087 北京东土科技股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 北京东土科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月23日在公司 会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第三十二次会议。本次会议 为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2023年10月20日以电子 邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的 规定。 二、会议表决情况 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法 规的规定以及北京东土科技股份公司《公司章程》、《独立董事工作规则》、《董 事会审计委员会工作规则》中的有关规定，经董事长李平先生提名，建议补选公 司董事杨骁腾先生为审计委员会委员，任期为董事会审议通过之日起至第六届董 事会任期届满之日止。补选完成后，公司第六届董事会审计委员会人员组成如下： 独立董事黄德 ...