公司概况与核心业务 * 纪要涉及的公司是东土科技[1] * 公司前三季度整体营收同比下降约11%[2][4] * 营收下降主要受公司主动进行经营结构调整影响 具体为解决方案和智能控制器业务表现不佳[2][4] * 工业网络通信业务保持平稳增长 工业操作系统和软件服务营收有所增加[2][5] 业务表现与影响因素 * 化工领域安全生产监控体系业务因宏观环境影响导致营收减少数千万元[4] * 移动运营商网络优化业务因客户降本压力导致营收减少数千万元[4] * 解决方案板块第三季度收入下降了几千万元[13] * 工业操作系统和软件板块在第三季度已呈现增长趋势 预计全年大概率增长[13] 并购高威科的背景与目的 * 东土科技以发行股份加现金方式收购工控公司高威科[3] * 并购旨在实现公司从被动产品销售向主动提供自动化集成解决方案服务商的转型[6] * 高威科成立于2001年 拥有全国销售网络和广泛的用户基础 能帮助东土科技补齐业务短板[2][6] * 利用高威科代理的三菱、施耐德、西门子等全球知名品牌及其自主研发的PLC、驱动及伺服产品 丰富东土科技产品线[2][7] 高威科业务与协同效应 * 高威科主要业务包括技术集成产品销售、成套自动化系统集成和自动化产品分销[7] * 其业务可加速东土科技智能控制器与广泛制造业的适配[2][7] * 双方结合可形成从控制层到执行层的完整解决方案[2][7] * 协同效应体现在软硬件结合 特别是在工业信创国产化和智能化方面形成良好布局[3] 并购后的发展预期与整合措施 * 预期通过整合高威科在传统行业（如纺织、机床、包装）及新兴行业（如半导体、3C电子）的渠道资源 加速智能控制器及解决方案推广[8] * 通过国产替代策略应对海外品牌提价带来的供应链问题[8] * 并购估值以净资产为基础 不会产生商誉 并对标的公司有业绩对赌和财务指标约束[9][15] * 计划对高威科近5000家客户进行分层 提供定制化解决方案 并协同销售及技术团队[9] * 整合效果预计2026年初步见效 对表贡献预计从明年下半年开始[10][15] 资本运作与未来战略 * 公司战略分为三曲线：第一曲线为成熟的工业网络通信 第二曲线为通过并购补齐的自动化集成解决方案 第三曲线为智能机器人等战略性布局[11] * 2025年资本运作包括引战操作系统业务、投资天工、安路智能、中机动力等 目的是构建生态合作[11] * 智能塔吊机器人和交通服务器等新业务在2025年已有收入突破[13] * 整体策略是先做项目类型客户（如水利水电、煤矿） 这些客户有国产替代要求 能更快实现协同[15] 工业操作系统与半导体设备前景 * 工业操作系统受益于国产替代政策 各部委有应用端补贴和对关键基础设施行业的考核政策支持[13] * 在半导体设备领域 公司提供控制解决方案综合服务 已与国内头部半导体设备厂商签订规模化订单[4][13] * 该半导体设备订单预计2025年贡献三四千万元收入 2026年可能达到大几千万元[4][14] * 公司计划通过并购高科将业务拓展至驱动层和执行层 以提高价值量和客户粘性[13] 2025年业绩展望与未来节奏 * 2025年全年整体业绩态势预计保持平稳 不会有太大波动[13] * 控制器和解决方案板块可能会略低于年初预期[13] * 2026年预计整合效果落地 工业信创业务增长预期良好 新业务将起量 有望弥补2025年的收入下降[15] * 并购项目完整完成周期可能到2026年中期[15]

公司重大资产重组 - 公司拟发行股份及支付现金购买高威科100%股份，发行价格为18.56元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 此次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市 [1] - 公司股票自2025年10月21日起停牌，于2025年11月3日复牌 [1] 交易标的基本情况 - 高威科是一家专业从事工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售的高新技术企业 [3] - 高威科业务覆盖新能源电池、光伏、汽车、消费电子、环保、印刷包装等制造业细分行业 [3] - 高威科2022年营业收入为15.24亿元，归母净利润为5860.42万元，资产总额12.49亿元，归属于母公司所有者权益6.15亿元 [4] - 高威科曾于2023年9月通过创业板IPO审议，但于2024年9月撤回上市申请 [4] 公司财务与经营表现 - 公司前三季度实现营业收入5.01亿元，同比下降11.72% [4] - 公司前三季度归母净利润为-1.48亿元，同比减亏 [4] - 公司智能控制器收入同比增长16.94%，工业操作系统及软件服务收入同比增长12.85% [4] - 公司停牌前市值报149亿元，年初至今涨幅超过100%，去年7月上旬至今年9月中旬股价涨幅一度超过300% [1] 公司战略布局 - 收购高威科是公司强化工业智能产业链布局的关键一步 [5] - 公司通过多项战略投资深度布局具身机器人领域，参股深圳逐际动力科技有限公司和成都安努智能技术有限公司 [6] - 公司拟领投北京人形机器人创新中心有限公司（"天工机器人"）A轮 [6]

中国制造业发展现状与目标 - 中国制造已基本完成2025年阶段性目标，并向2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平发展 [1] 制造业对经济的贡献 - 工业已成为拉动GDP向上的核心动力之一 [1] 高景气度制造业领域 - 装备制造、高技术制造、数字产品等前沿领域景气度较高 [1] 制造业积极信号 - 制造业PMI继续改善 [1] - 工业AI加速落地 [1] 外部环境与内部驱动力 - 美国拟加码对华关税并对关键软件限制出口，科技自立自强重要性凸显 [1] 关键领域发展机遇 - CAD、CAE、工业操作系统等工业关键环节有望持续突破 [1]

政策方案概述 - 工业和信息化部等六部门联合印发《机械行业稳增长工作方案（2025—2026年）》[1] - 方案目标为2025至2026年机械行业运行保持平稳向好，重点产业链供应链韧性提升[1] - 行业力争营业收入年均增速达到3.5%左右，营业收入突破10万亿元[1] 扩大有效需求措施 - 加快推进能耗高、污染重、安全性低的老旧设备更新和技术改造[1] - 推进工业操作系统更新换代[1] - 发挥农机购置与应用补贴、农机报废更新补贴等政策作用，推动补贴机具"优机优补""有进有出"[1] - 组织开展"工业母机+"百行万企产需对接活动、"机器人+"应用行动，加快创新成果规模化应用[1] 培育新需求方向 - 发展首发经济、冰雪经济、银发经济、智慧旅游等新经济新业态[1] - 扩大服务和特种机器人、养老康复装备、冰雪装备、文旅装备、教育装备、增材制造装备等应用[1]

政策目标 - 到2027年建设5G行业专网总数不少于50个 [1] - 到2027年累计打造5G工厂不少于20家 [1] - 到2027年培育综合性、行业性5G应用解决方案供应商不少于50家 [1] 基础设施建设 - 优先在制造业重点发展区域和企业密集区域开展5G网络优化、工业5G专网和5G-A网络部署 [1] - 推动重点企业开展工业5G独立专网试点 [1] - 加速5G-A在5G工厂升级部署 [2] 产业升级与技术应用 - 鼓励工业企业加快设备数字化改造 推动工业交换机、工业控制器、工业操作系统等更新升级和互联互通 [1] - 推动"云网算控"一体演进 加大工业算力设施建设以支撑跨设备、跨系统、跨厂家的工业数据畅通流转 [1] - 实现机器视觉质检、远程设备操控、生产现场监测等典型应用场景落地 [2] 行业推广与生态建设 - 发挥电子信息、汽车、装备、生物医药等重点行业领域龙头企业带动作用 [2] - 加快5G工厂建设落地和典型方案推广 [2] - 场景化、图谱化推进制造业数字化转型 [2] - 推动开展5G工厂评测认证 以测促建提升5G工厂建设质量 [2]

工业PC发展历程 - 1981年IBM推出首台个人电脑IBM5150，1984年推出首台工业电脑IBM5531，具备更高可靠性和精度标准[1] - 工业PC被视为工厂自动化的大脑，中科时代从自动化软件起家并扩展至全产业链[1][8] 中科时代战略定位 - 公司目标成为中国制造业链主企业，承担产业链协同推动职责[1][6] - 对标德国西门子（上帝左手）和日本三菱（上帝右手），立志成为中国的"上帝之手"[8] - 短期目标瞄准工业自动化隐形冠军德国倍福Beckhoff，已构建完整产品矩阵[8][10] 行业竞争格局 - 全球隐形冠军分布：德国1300家、美国330家、中国仅67家，工业领域占比最高[7] - 中国工业自动化领域存在技术卡脖子问题，关键软件长期依赖CODESYS、西门子等外资企业[10] 核心技术突破 - 开发中国首个自主工业操作系统和集成编程环境，突破Linux/Windows生态依赖[10] - 产品矩阵包含Automation软件（含300-400功能模块）和工智机硬件（智能化PLC/PAC/IPC）[9][10] - 延伸布局工业自动化三大硬件：IO设备、Motion伺服系统和传感器[10] 公司发展现状 - 成立四年实现年增速300%，成为中国一级市场工业自动化领域第一[14] - 股东结构包含国家队、母基金和顶级VC，已完成德国子公司设立及俄罗斯市场拓展[14] - 规划三阶段发展：1.0阶段完成产品布局，2.0阶段冲刺IPO，3.0阶段成为链主企业[15] 经营理念 - 坚持产品驱动长期主义，每年三倍增速下仍保持德企式技术打磨态度[13][14] - 强调团队建设重要性，创始人马君博士入选2025年《财富》中国40位40岁以下商界精英[1][8]

公司主营业务 - 公司主营为工业网络通信产品、工业操作系统及相关软件服务、智能控制器及解决方案 [1] - 公司将持续聚焦主业，优化信息披露，更清晰地传递核心价值 [1]

稀土供应链 - 中国3月对美稀土出口暴跌92% 导致美国军工复合体供应链瘫痪 涉及镝钆铽等关键元素 [3] - 美国MP Materials工厂因缺乏中国串级萃取技术 稀土纯度仅达85% 无法满足军工需求 [3] - 洛克希德·马丁被迫拆解库存磁体维持F-35生产 零件标签显示依赖中国内蒙古包头供应链 [1][3] 技术霸权转移 - DeepSeek大模型以1.6万亿参数重塑全球AI规则 中文开源模型理解力突破现有架构边界 [5] - 华为5G基站加速非洲通信网络部署 形成与西方技术标准的直接竞争 [5] - 比亚迪墨西哥工厂突破139.7%关税壁垒 宁德时代电池技术实现市场渗透 [5] 工业智能化升级 - 河北邢台钢厂AI系统实现钢水自动配比优化 替代传统冶金专家 技术已输出至越南河静钢厂 [6] - 上海洋山港灯塔智能系统调度12国港口集装箱 展现全球物流控制能力 [8] - 沈阳产起落架获波音特批 景德镇陶瓷插板进入美军防弹衣供应链 反映高端制造领域突破 [8] 全球生产体系重构 - 中国工业操作系统在东南亚建立数据链 接管核心生产流程 [6] - 特斯拉动用中国稀土战略储备 凸显关键原材料依赖 [3] - 日内瓦谈判中 中国以光伏组件扣押证据反击技术封锁 显示规则制定话语权提升 [5]

2025南京软件大会三大亮点 亮点1：主打"工业软件"特色品牌 - 大会开幕式将发布《中国工业软件产业发展研究报告（2025）》和《软件产业高质量发展紫金指数（2025）》[2] - 南京工业软件应用创新中心和南京工业软件云工程应用创新中心将发布最新应用创新成果并开展合作签约[2] - 邀请工信部电子五所、赛迪研究院、华为、中兴通讯、埃斯顿等30余家行业领军企业和机构参会[2] - 主会场特设展示区，重点展示工业软件应用创新中心建设成果及国产工业软件最新实践[2] - 同期举办4场工业软件供需对接活动，主题包括工业操作系统、机器人产业等[3] 亮点2：集聚高端产业资源 - 大会联合龙头企业举办信创产业、人工智能、开源生态、智能机器人等特色产业活动[4] - 举办2025"与宁同行"重点城市软件产业发展交流活动、AI赋能信息技术应用创新办公新势力等活动[4] - 中兴通讯、京东工业等将举办数字生态暨软件专场推介活动、具身智能机器人操作系统创新发展大会[4] 亮点3：突出产业发展实效 - 集中展示EDA软件、基础软件、人工智能、工业软件等重点领域最新发展成果[5] - 国家集成电路设计自动化技术创新中心、中国科学院软件研究所将发布最新科研成果[5] - 南京市今年通过国家网信办备案的人工智能大模型及工业软件创新平台成果将集中发布[5] - 一批软件重点项目将集中签约，并策划工业软件发展生态行活动促进产业融合[5]

募集资金调整 - 公司拟将原计划用于"泛在互联的工业操作系统项目"的5000万元募集资金转投至"数字工厂智能控制解决方案项目" [2] - 调整后"数字工厂智能控制解决方案项目"拟投入募集资金增至4.07亿元，重点增加工业人工智能软硬件及研发人员投入 [2] - 公司强调此次调整旨在优化资源配置，提升资金使用效率 [2] 战略投资者引入 - 为工业操作系统业务引入具有国资背景的战略投资者 [2] - 全资子公司光亚鸿道将借助战略投资者的产业资源，重点拓展飞机、船舶、AI机器人、核电等高端制造领域的操作系统应用场景 [2] 业务发展情况 - 公司2023年定增募资净额约8.6亿元，调整后募集资金用途仍聚焦于工业智能控制及操作系统核心业务 [3] - 2024年工业操作系统及相关软件服务收入同比增长25.8%，毛利率达66.36% [3] - 整体营收受传统工业通信业务下滑影响同比减少11.52% [3] 项目具体内容 - 转出的5000万元资金将用于数字工厂项目中工业人工智能解决方案的研发，包括生产过程智能优化、AI辅助决策、智能巡检机器人系统等方向 [2] - 调整后的数字工厂项目将覆盖石油、化工、冶金等行业的智能化升级需求 [2]