首华燃气科技（上海）股份 有限公司 专项报告 关于首华燃气科技（上海）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 本报告仅供首华燃气为披露 2023 年年度报告的目的使用，不得 用作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 信会师报字[2024]第 ZA11403 号 首华燃气科技（上海）股份有限公司全体股东： 我们审计了首华燃气科技（上海）股份有限公司(以下简称"首 华燃气")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并 于 2024 年 4 月 19 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZA11401 号 的无保留意见审计报告。 首华燃气管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营 性资金 ...

可转债与股本 - 公司于2021年11月1日发行13,794,971张可转债，发行总额137,949.71万元[2] - 2022年5月5日至2024年3月31日，“首华转债”累计转股股数为21,006股[2] - 公司总股本因“首华转债”转股累计增加21,006股[2] - 公司注册资本由268,531,716元增加至268,552,722元[2] 股东信息 - 发起人吴海林持股数量772.2万股，持股比例20.32%[4] - 发起人吴海江持股数量737.1万股，持股比例19.40%[4] - 发起人吴君亮持股数量702万股，持股比例18.47%[4] - 发起人吴汝德持股数量386.1万股，持股比例10.16%[4] - 发起人吴君美持股数量245.7万股，持股比例6.47%[4] - 发起人赵云持股数量210.6万股，持股比例5.54%[4] - 发起人黄梁富持股数量35.1万股，持股比例0.92%[4] - 发起人杨哲林持股数量70.2万股，持股比例1.85%[4] 财务与交易 - 公司净资产合计3800[5] - 股东大会审议公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[10] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] 股份管理 - 公司收购本公司股份有除外情形、条件、方式、批准程序、注销或转让时间等规定[5][6][7] - 发起人、董事等人员转让股份有时间和比例限制[7] 治理机制 - 董事会建立“占用即冻结”机制防范控股股东侵占资产[8] - 股东大会、董事会审议事项有金额和比例标准[10] - 董事会、监事会、股东在提名、召集会议、行使权利等方面有规定[15][18][22] 人员任职 - 董事、监事、独立董事任职有资格、任期、辞职等规定[19][20][21] 财报与分红 - 公司按规定时间报送财报[30] - 公司利润分配有原则、方式、比例等规定[31]

首华燃气科技（上海）股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"创业板上市规则"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《首 华燃气科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满； （四）法律、法规、或 ...

第三条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的情况下，公司作为独 立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为 原则，投资有价证券等深圳证券交易所认定的投资行为。本制度所称证券投资范 围，包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资以及深圳证券交易 所认定的其他投资行为。 首华燃气科技（上海）股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 的证券投资行为，有效防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值， 切实维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》） 等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《首华燃气科技（上海）股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属公司（指公司的全资子公司和控股子公司） 的证券投资行为。公司下属公司进行证券投资须上报公司，根据本 ...

首华燃气科技(上海)股份有限 公司 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 2023年度 首华燃气科技（上海）股份有限公司 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 关于首华燃气科技(上海)股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA11402号 首华燃气科技(上海)股份有限公司全体股东： 一、董事会的责任 首华燃气董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的 相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与 募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 专项报告第 1 页 首华燃气科技（上海）股份有限公司 2023年 ...

| 证券代码：300483 | 证券简称：首华燃气 公告编号：2024-033 | | --- | --- | | 债券代码：123128 | 债券简称：首华转债 | 首华燃气科技（上海）股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十 一次会议决定于 2024 年 5 月 13 日（星期一）下午 14:00 时在公司会议室召开 2023 年度股东大会，会议召开情况如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年度股东大会 同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次 有效投票结果为准。 6、股权登记日：2024 年 5 月 7 日（星期二） 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4、会议召开时间： 现场会议 ...

业绩数据 - 截至2023年末总资产790,218.49万元，较2022年末增长2.82%[2] - 2023年末归属于上市公司股东净资产268,649.79万元，较2022年末下降8.89%[2] - 2023年度营业收入135,385.99万元，同比下降33.80%[2] - 2023年天然气平均含税销售价格2.53元/方，同比下降10.96%，业务营收114,025.69万元，同比下降36.49%[2] - 2023年园艺用品业务营收20,067.42万元，同比下降18.00%[2] - 2023年度归属于上市公司股东净利润 -24,415.31万元，同比下降695.29%，计提商誉减值损失2.17亿元[3] 业务进展 - 2023年大吉煤层气田石楼西区块新增探明面积230.5平方千米，新增探明储量681.9亿立方米[5] - 2023年石楼西区块新钻2口深8煤开发实验水平井，压裂返排后最高日产量达8.6 - 9.4万立方米/天[5] 市场扩张与并购 - 2024年1月用34,879.00万元收购永和伟润51%的股权[10] - 2024年1月同意收购北京伟润盛隆能源有限公司持有的永和县伟润燃气有限公司51%的股权[18] 其他动态 - 2023年完成园艺用品相关业务及资产负债转让[12] - 2023年11月股份回购实施期限届满，回购股份397.75万股，占公司当前总股本的1.48%[21] - 2024年4月激励计划授予限制性股票合计1431.00万股，占公告时公司股本总额的5.33%[22] - 激励计划首次授予1144.80万股，占公告时公司股本总额的4.26%，占本激励计划限制性股票授予总额的80.00%[22] - 激励计划预留授予286.20万股，占公告时公司股本总额的1.07%，占本激励计划限制性股票授予总额的20.00%[22] - 激励计划首次授予的激励对象不超过82人[22] 未来策略 - 加强地质科研和工艺技术试验，提高开发部署效果[14] - 拓宽天然气销售渠道，完善上下游销售产业链[17][18] - 发掘天然气产业链机会，推动优质资产并购整合[19] - 实施股份回购计划，推出员工股权激励方案[20][22]

公司基本信息 - 公司于2015年6月30日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1550万股[6] - 公司注册资本为268,552,722元，股份总数为268,552,722股[6][14] - 公司住所为上海闵行区元江路5000号，邮政编码201108[6] 股权结构 - 吴海林持股772.2万股，持股比例20.32%[13] - 吴海江持股737.1万股，持股比例19.40%[13] - 吴君亮持股702万股，持股比例18.47%[14] - 公司发起人合计持股3800.00万股，持股比例100%[14] 股份交易与限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总额25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[22] - 董事等6个月内反向买卖股份，收益归公司所有[22] 股东大会相关 - 多种交易及事项需股东大会审议，如关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上等[33][35] - 年度股东大会可授权董事会特定发行融资，不超3亿元且不超净资产20%[33] - 特定股东可请求召开临时股东大会，召集人需按规定通知[40][47] - 股东大会普通决议需表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[61] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事任期三年[71][84] - 多种交易事项需董事会决定，如资产总额占总资产10%以上等[85] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可提议召开[91] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[97] - 监事任期每届三年，监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[101][103] 财务与利润分配 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，采用人民币记账[109] - 公司分配税后利润提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 不同发展阶段现金分红比例有规定，如成熟期无重大支出最低达80%[113] 其他规定 - 公司收购股份有情形、方式、程序及处理要求[18][19][20] - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所由股东大会决定[121][124] - 公司合并、减资等需通知债权人，债权人可要求清偿或担保[130][131] - 修改章程须经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[133]

募集资金情况 - 2021年11月5日可转换公司债券募集资金净额13.5703130296亿元到位[1] - 截至2023年12月31日，募集资金余额1.4822035193亿元[3] - 2023年度募集资金总额137,949.71万元，本年度投入2,564.24万元，累计投入44,528.69万元[34] 资金收支情况 - 2023年度专户及理财利息收入2413.294187万元[4] - 2023年度现金管理到期赎回金额24.4972亿元[4] - 2023年归还临时补充流动资金1.85亿元[4] - 2023年度募投项目支出2564.240991万元[4] - 2023年临时补充流动资金支出1.65亿元[5] - 2023年度现金管理支出24.859亿元[5] - 2023年度银行手续费支出4474.82元[5] 账户情况 - 截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，5个现金管理专用结算账户[8] 资金使用计划 - 公司及控股子公司可对不超80,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期一年[14][23] - 2022年公司计划用不超60,000万元闲置募集资金补流，实际使用18,500万元，2023年7月14日提前归还[19] - 2023年公司计划用不超80,000万元闲置募集资金补流，截至2023年12月31日，补流余额16,500万元[20] 理财情况 - 2023年度理财资金合计308,590.00万元，理财收益合计20,775,103.67元[26] - 国泰君安证券君跃飞龙伍佰定制款2022年第2期理财金额33000万元，收益0%+浮动收益率[24] - 申万宏源证券龙鼎定制262期理财金额10000万元，收益2.4%+浮动收益率，收益1329751.36元[24] 项目投资情况 - 石楼西区块天然气阶段性开发项目承诺投资96,564.80万元，本年度投入2,414.68万元，累计投入3,079.04万元，投资进度3.19%[34] - 补充流动资金承诺投资41,384.91万元，本年度投入149.56万元，累计投入41,449.65万元，投资进度100.16%[34] 项目拓展 - 2023年9月5日公司将石楼西区块天然气阶段性开发项目开发井区范围从永和18井区扩展到永和45 - 永和18井区[35] 项目营收情况 - 报告期内募投项目实现营业收入6861.96万元[36] - 募投项目累计实现营业收入6894.00万元[36]

国金证券股份有限公司 关于首华燃气科技（上海）股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为首华 燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称"首华燃气"或"公司"）2021 年向 不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定， 对首华燃气 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，公司按照中国证券监督管理 委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号） ...