申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票 会后重大事项之专项核查意见及承诺函 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"高澜股份"、"发行人"或"公 司"）2023 年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023 年 8 月 23 日通过深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日， 中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"保荐人"）作为广州高澜 节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目的保荐人（主 承销商），根据中国证券监督管理委员会和深交所的会后事项监管要求，于 2023 年 11 月 1 日对高澜股份 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目自通过深交所 上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 23 日）至 2023 年 11 月 1 日期间相关会后 事项出具了会后事项专项核查意见及承诺 ...

一、变更原因 原签字律师邹云坚因个人原因从北京市中伦（深圳）律师事务所离职。 二、变更后签字人员基本情况 广州高澜节能技术股份有限公司关于 2023 年度创业板向特定对象发行股票项目 变更签字律师的专项说明 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"高澜股份"、"发行人"或"本 公司"）2023 年度创业板向特定对象发行股票项目已于 2023 年 8 月 23 日通过深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日， 中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。 北京市中伦律师事务所为本次向特定对象发行股票项目律师事务所。本次变 更前，签字律师为北京市中伦律师事务所邹云坚律师、黄超颖律师，现变更为北 京市中伦律师事务所周江昊律师、黄超颖律师。 本公司同意上述变更事项。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《广州高澜节能技术股份有限公司关于2023年度创业板向 特定对象发行股票项目变更签字律师的专项说明》之盖章页） 周江昊同意承担签字律师职责，履行尽职调查义务，对今后签署材料 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入28,262.53万元，2023年度为57,330.29万元，2022年度为190,434.09万元，2021年度为167,925.76万元[11][13][15] - 2024年1 - 6月营业利润 - 755.41万元，2023年度为 - 3,752.08万元，2022年度为35,454.69万元，2021年度为11,182.82万元[11][15] - 2024年1 - 6月净利润 - 174.50万元，2023年度为 - 3,071.21万元，2022年度为32,711.79万元，2021年度为9,843.51万元[11][13][15] 市场扩张和并购 - 2019年10月公司收购东莞硅翔51%股权，2022年12月转让31%股权，自2022年12月31日起，东莞硅翔不再为公司控股子公司[12][14] 新产品和新技术研发 - 公司数据中心液冷产品可将PUE值控制在1.1以内，目前相关产品进入批量供货阶段[125] 其他新策略 - 公司本次向特定对象发行股票拟募集总额不超过394,132,025.30元人民币[39] 其他关键数据 - 2019 - 2022年东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占比为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%[20] - 2019 - 2022年东莞硅翔净利润对发行人合并口径归母净利润贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%[20] - 2024年1 - 6月直流水冷产品营业收入1,181.89万元，2023年为8,070.59万元，2022年为5,951.32万元，2021年为41,375.30万元[23] - 2024年1 - 6月水冷业务毛利率27.81%，2023年为24.90%，2022年为21.57%，2021年为28.93%[25] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为91,282.61万元、28,715.82万元、26,337.53万元、29,801.07万元，占同期总资产的37.79%、13.32%、14.48%、16.92%[28] - 报告期内应收账款账龄2年以内占比分别为91.79%、86.97%、80.67%及81.68%[28] - 报告期内应收账款周转率分别为1.84、2.86、1.82、1.75（年化后）[28] - 公司向前五名主要客户的销售额占营业收入比例分别为47.37%、53.09%、33.61%、50.10%[30] - 2024年1 - 6月直流水冷产品产能利用率为72.46%[31] - 2024年1 - 6月新能源发电水冷产品产能利用率为76.31%[31] - 2024年1 - 6月柔性交流水冷产品产能利用率为74.33%[31] - 2024年1 - 6月电气传动水冷产品产能利用率为75.65%[31] - 2024年储能液冷产品产能利用率为71.90%[31] - 2024年数据中心液冷产品产能利用率为78.69%[33] - 截至2024年6月30日，李琦直接持有发行人14.21%的股份[53] - 截至2024年6月30日，梁清利持股比例为0.73%，关胜利持股比例为0.56%，郭士斌持股比例为0.55%[52] - 截至2024年6月30日，横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好费米一号私募证券投资基金持股比例为0.49%[52] - 截至2024年6月30日，邓小琬持股比例为0.45%，周利敏持股比例为0.44%，黄少雄持股比例为0.44%[53] - 截至2024年6月30日，卢盟持股比例为0.39%，刘建军持股比例为0.37%[53] - 截至2024年6月30日，慕岚投资总资产55,748.18元，总负债41.48元，净资产55,706.70元[57] - 2022 - 2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%[105] - 截至2024年6月30日，公司（含各子公司）拥有专利327项（其中发明专利59项）、软件著作权145项、国内商标注册27项、国际商标注册7项[127] - 公司（含各子公司）共参加了9项国家标准、7项行业标准、27项团体标准的起草或修订[132] - 2024年1 - 6月直流水冷产品收入1181.89万元，占比4.18%[149] - 2023年度新能源发电水冷产品收入4541.60万元，占比7.92%[149] - 2022年度柔性交流水冷产品收入2790.59万元，占比1.47%[149] - 2021年度电气传动水冷产品收入5398.79万元，占比3.21%[149] - 2023年公司高功率密度装置热管理产品收入为18787.43万元[151] - 2024年1 - 6月公司高功率密度装置热管理产品收入为15005.62万元[151]

股本与股东 - 截至2024年6月30日，公司总股本305,248,564股，有限售条件股份占比11.63%，无限售条件股份占比88.37%[13][14] - 截至2024年6月30日，前十名股东合计持股56,858,791股，累计占比18.63%[15] 财务数据 - 2016年2月首发筹资净额25,871.84万元，2020年12月发行可转债筹资净额27,277.77万元，合计53,149.61万元[15] - 首发后累计派现金额（含税）为10,900.43万元[15] - 2024年6月30日资产总计176,118.22万元，负债合计34,350.37万元，股东权益合计141,767.85万元[16] - 2024年1 - 6月营业收入28,262.53万元，净利润 - 174.50万元[17] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额 - 6,729.53万元[19] - 2024年6月30日资产负债率（合并）为19.50%，2024年1 - 6月综合毛利率为27.81%，基本每股收益为 - 0.01元[20] 发行情况 - 保荐人同意推荐公司向特定对象发行股票，发行对象为慕岚投资[34][49] - 本次发行定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，原发行价格8.18元/股，调整后为8.06元/股[39] - 本次向特定对象发行数量不超过48,899,755股，募集资金总额不超过394,132,025.30元[39] - 发行完成后，公司控股股东和实际控制人将变更[55] 业绩影响因素 - 2023年度业绩下滑因2022年12月出售东莞硅翔部分股权，其不再纳入合并报表[67] - 市场需求下降使高压直流输电行业投资放缓，影响公司水冷业务[63] - 公司扩展数据中心、储能领域业务，若下游市场不景气或政策不利，业绩有下滑和亏损风险[63] 业务数据 - 2019 - 2022年东莞硅翔营业收入对公司贡献占比从3.44%升至71.91%，净利润贡献占比从1.86%升至142.52%[74] - 2024年1 - 6月各产品产能利用率在71.90% - 78.69%之间[84] 风险提示 - 若未来技术人才流失，将影响公司持续创新能力和生产经营[89] - 若未来公司产品出现重大质量缺陷导致安全事故，将损害公司声誉和业务[91] - 若未来税收优惠政策和财政补贴变化，或公司不符合条件，将对经营业绩造成不利影响[91] - 本次发行存在即期回报被摊薄、二级市场波动、发行失败或募集资金不足的风险[96][97][99] 技术与研发 - 截至2024年6月30日，公司拥有专利327项（其中发明专利59项）、软件著作权145项、国内商标注册27项、国际商标注册7项[101] - 公司产品自主创新体现在设计理念、产品结构和工艺创新方面[102] - 公司参加9项国家标准、7项行业标准、27项团体标准起草或修订[106] - 公司采用交互式研发模式，可提高研发效率，增强客户粘性[111]

业绩总结 - 2024年上半年公司营业收入28,262.53万元，同比上升8.63%[3] - 2024年上半年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 171.31万元，同比上升23.30%[3] - 2024年上半年公司营业利润为 - 755.41万元，同比下降356.74%[4] - 2024年上半年公司利润总额为 - 849.51万元，同比下降391.64%[4] - 2024年上半年公司净利润为 - 174.50万元，同比上升31.84%[4] - 2024年上半年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 755.68万元，同比下降22.12%[5] - 2024年上半年所得税税费较去年同期减少1,222.32万元，使净利润亏损减少[6] - 2024年上半年期间费用同比增加1,221.37万元，加大经营业绩亏损[10][11] 产品营收 - 2024年上半年大功率电力电子热管理产品及工程运维服务营业收入11,682.70万元，占比41.34%，毛利率40.69%[8][9] - 2024年上半年高功率密度装置热管理产品及其他产品营业收入16,579.83万元，占比58.66%，毛利率18.73%[8][9] 同行对比 - 同飞股份报告期金额79,947.88，同比变动率13.38%；归母净利润2,203.86，同比变动率 -67.12%[14] - 英维克报告期金额171,255.79，同比变动率38.24%；归母净利润18,346.61，同比变动率99.63%[14] - 申菱环境报告期金额130,451.01，同比变动率13.49%；归母净利润11,063.73，同比变动率27.28%[14] - 金风科技报告期金额2,020,214.25，同比变动率6.32%；归母净利润138,684.41，同比变动率10.83%[14] - 四方股份报告期金额347,720.52，同比变动率21.18%；归母净利润42,359.11，同比变动率19.24%[14] - 高澜股份报告期金额28,262.53，同比变动率8.63%；归母净利润 -171.31，同比变动率23.30%[14] 历史数据 - 2023年1 - 3月公司营业收入15,071.34万元，营业利润 -612.45万元，利润总额 -613.56万元，净利润 -561.11万元[19] - 2022年1 - 3月公司营业收入42,333.44万元，利润总额3,245.71万元，净利润2,389.88万元[21] - 2023年1 - 3月公司归属于母公司所有者的净利润 -578.01万元，2022年1 - 3月为828.98万元[21] - 2023年1 - 3月公司每股收益 -0.02元，2022年1 - 3月为0.03元[21] - 2020 - 2022年公司营业收入分别为122,823.23万元、167,925.76万元、190,434.09万元，营业利润分别为11,493.57万元、11,182.82万元、35,454.69万元[22] - 扣除东莞硅翔影响后，2020 - 2022年公司营业收入分别为89,151.11万元、84,593.21万元、53,543.92万元，营业利润分别为6,843.63万元、3,135.48万元、 - 9,626.54万元[23] - 2019 - 2022年东莞硅翔营业收入对发行人贡献分别为2,809.61万元、33,672.12万元、83,393.49万元、136,946.21万元，占比为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%[25] - 2019 - 2022年东莞硅翔净利润对发行人合并口径归母净利润贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%[25] - 2022年税务部门调整公司适用企业所得税为25%，应缴企业所得税金额为43,243,587.57元，较年报增加15,218,214.65元[27] - 2023年1 - 6月公司营业收入26,017.18万元，2022年1 - 6月为84,738.63万元，同比下降69.30%[33][35] - 2023年1 - 6月公司利润总额291.29万元，2022年1 - 6月为2,622.44万元，同比下降88.89%[33][35] - 2023年1 - 6月公司净利润 - 256.03万元，2022年1 - 6月为2,522.71万元，同比下降110.15%[33][35] 未来展望 - 公司《高新技术企业证书》2023年12月到期，存在无法重新取得风险，不满足优惠条件将使净利润下降[28] - 公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关，下游需求下降会使经营业绩下滑[29] - 2020年以来高压直流输电行业投资放缓，影响公司水冷业务，下游市场波动会影响销售收入结构[32] - 2021 - 2022年公司直流水冷、新能源水冷、柔性交流水冷业务营业收入下滑，水冷业务收入下降[24] - 公司转让东莞硅翔部分股权短期内对营业收入、营业利润、每股收益有不利影响，业绩下滑[26] 新产品和新技术研发 - 2022年数据中心液冷产品及储能液冷产品确认收入1.40亿元，2023年为1.88亿元，2024年1 - 6月为1.50亿元[44] 市场扩张和并购 - 2019年10月公司收购东莞硅翔51%股权，2022年12月转让31%股权[34][35] - 2024年上半年营业收入同比上涨因数据中心液冷产品收入增加及收购江苏澜天[42] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过394132025.30元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[45] 其他要点 - 截至2024年6月30日，公司在手订单收入金额约为5.62亿元（不含税）[45] - 公司目前生产经营和财务状况正常，不存在不得向特定对象发行股票的情形[47] - 2024年上半年经营业绩变动及亏损不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍[48][51]

发行进展 - 2023年8月23日创业板向特定对象发行股票通过深交所审核[4] - 2023年10月24日获中国证监会同意向特定对象发行股票注册[4] 业绩数据 - 2024年上半年营收28,262.53万元，同比增8.63%[9] - 2024年上半年净利润-171.31万元，同比增23.30%[9] - 2024年上半年扣非净利润-755.68万元，同比降22.12%[9] 其他情况 - 审计机构对2021 - 2023年度财报出具标准无保留意见[11] - 签字律师更换为周江昊，不构成发行障碍[17] - 募投项目未出现重大不利变化[24] - 承诺在有效期内启动并完成发行[24] - 公司及大股东等不存在影响发行重大事项[25] - 2024年5月15日后无影响发行重大应披露事项[26]

融资进展 - 2023年8月23日公司向特定对象发行股票申请获深交所审核通过[1] - 2023年10月24日获中国证监会同意注册批复[1] 信息披露 - 2024年8月23日披露《2024年半年度报告》[1] - 2024年8月23日相关文件披露于巨潮资讯网[1] - 公司将根据发行进展及时履行信息披露义务[2]

股东大会信息 - 2024年8月23日公告召开2024年第三次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2024年9月9日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[7] 股东参与情况 - 179人出席或投票，代表46,772,831股，占比15.3229%[9] 议案审议结果 - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意股数46,225,164股，占比98.8291%[14] - 中小股东同意股数1,104,953股，占比66.8607%[14]

公司概况 - 公司名称为广州高澜节能技术股份有限公司，证券代码为300499，证券简称为高澜股份[1] - 公司将参加由广东证监局和广东上市公司协会联合举办的"2024广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日"[2] 活动安排 - 本次投资者网上集体接待日活动将采用网络远程的方式举行[2] - 投资者可登录"全景路演"网站(https://rs.p5w.net)参与本次互动交流[2] - 活动时间为2024年9月12日(星期四)下午15:30-16:30[2] - 公司董事长、总经理兼财务总监、董事会秘书将通过网络互动形式与投资者进行沟通交流[2] 交流内容 - 公司将就2024年半年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题进行沟通[2] - 欢迎广大投资者踊跃参与[2]