北京市时代九和律师事务所 关于湖北久之洋红外系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：湖北久之洋红外系统股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称"本所"）根据湖北久之洋红外系统股份有 限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席贵公司2023年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、其他相关法律、法规、规范性文件以及《湖北久之洋红外 系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见 书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假 ...

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2023-035 湖北久之洋红外系统股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、会议召开的日期和时间 （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 12 日（星期二）14:30 （2）网络投票时间：2023 年 9 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 12 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 2、现场会议地点：武汉市江夏区庙山开发区明泽街 9 号。 3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：公司董事长邵哲明先生 6 ...

湖北久之洋红外系统股份有限公司 章 程 2023 年 9 月 1 目 录 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一章 总则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事长 第四节 董事会会议 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第一节 党组织机构设置 第二节 党委工作原则 第三节 党委工作职责 第四节 党委议事范围 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 特别条款 第十五章 附则 3 第一章 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[7] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[89] 董事会情况 - 独立董事王延章因无法取得联系缺席董事会，未签署关于2023年半年度报告的书面确认意见[4] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为212,348,107.34元，上年同期为232,504,041.70元，同比减少8.67%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为17,237,984.45元，上年同期为22,178,606.76元，同比减少22.28%[27] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,057,260.50元，上年同期为15,830,775.57元，同比增加1.43%[27] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为138,076,552.84元，上年同期为 - 154,121,315.31元，同比增加189.59%[27] - 本报告期基本每股收益为0.0958元/股，上年同期为0.1232元/股，同比减少22.24%[27] - 本报告期末总资产为1,621,899,088.43元，上年度末为1,510,235,200.74元，同比增加7.39%[27] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,249,246,903.75元，上年度末为1,252,795,326.31元，同比减少0.28%[27] - 2023年上半年公司实现营业收入2.12亿元，较上年同期减少8.67%[55] - 2023年上半年公司实现归属于上市公司股东的净利润1723.80万元，较上年同期减少22.28%[55] - 2023年上半年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1605.73万元，较上年同期增长1.43%[55] - 营业收入2.12亿元，较上年同期减少8.67%；营业成本1.43亿元，较上年同期减少11.76%[60] - 销售费用896.58万元，较上年同期增加66.88%；管理费用2029.11万元，较上年同期增加10.92%[60] - 财务费用 - 321.80万元，较上年同期增加12.29%；所得税费用 - 96.75万元，较上年同期减少261.34%[60] - 研发投入3831.47万元，较上年同期减少4.95%；经营活动产生的现金流量净额1.38亿元，较上年同期增加189.59%[61] - 投资活动产生的现金流量净额 - 985.89万元，较上年同期减少54.21%；筹资活动产生的现金流量净额 - 2250万元，较上年同期减少5.04%[61] - 现金及现金等价物净增加额1.06亿元，较上年同期增加158.11%[61] - 2023年上半年公司营业收入200,173,826.30元，较2022年上半年的226,931,878.53元下降11.79%[154] - 2023年上半年公司营业成本133,304,398.73元，较2022年上半年的159,065,038.69元下降16.20%[154] - 2023年上半年公司销售费用8,965,772.92元，较2022年上半年的5,372,660.27元增长66.88%[151] - 2023年上半年公司研发费用38,314,725.32元，较2022年上半年的40,308,606.96元下降4.94%[151] - 2023年上半年公司营业利润16,265,021.08元，较2022年上半年的21,934,941.90元下降25.84%[151] - 2023年上半年公司利润总额16,270,521.09元，较2022年上半年的21,910,863.58元下降25.74%[151] - 2023年上半年公司净利润17,237,984.45元，较2022年上半年的22,178,606.76元下降22.28%[151] - 2023年上半年公司基本每股收益0.0958元，较2022年上半年的0.1232元下降22.24%[152] - 2023年上半年母公司营业利润15,954,474.08元，较2022年上半年的21,418,531.63元下降25.51%[155] - 2023年上半年母公司净利润16,864,153.01元，较2022年上半年的21,678,107.46元下降22.21%[155] - 2023年半年度经营活动现金流入小计384,893,058.43元，2022年为166,229,325.06元，同比增长131.55%[157] - 2023年半年度经营活动现金流出小计246,816,505.59元，2022年为320,350,640.37元，同比下降22.95%[157] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额138,076,552.84元，2022年为 - 154,121,315.31元，同比增长189.59%[157] - 2023年半年度投资活动现金流出小计9,858,934.29元，2022年为6,395,574.95元，同比增长54.15%[158] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额 - 9,858,934.29元，2022年为 - 6,393,025.44元，同比下降54.21%[158] - 2023年半年度筹资活动现金流入小计431,145.82元，2022年为72,513.43元，同比增长494.57%[158] - 2023年半年度筹资活动现金流出小计22,931,145.82元，2022年为21,492,512.72元，同比增长6.69%[158] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额 - 22,500,000.00元，2022年为 - 21,419,999.29元，同比下降4.95%[158] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额105,729,114.80元，2022年为 - 181,944,096.95元，同比增长158.10%[158] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额511,312,418.94元，2022年为293,192,404.60元，同比增长74.39%[158] - 2023年半年度营业总收入2.12亿元，较2022年半年度的2.33亿元下降8.7%[150] - 2023年半年度营业总成本2.10亿元，较2022年半年度的2.25亿元下降7.0%[150] - 2023年6月30日固定资产为2.53亿元，较2023年1月1日的2.62亿元下降3.2%[144] - 2023年6月30日在建工程为83.80万元，较2023年1月1日的356.21万元下降76.4%[144][148] - 2023年6月30日应付账款为3.21亿元，较2023年1月1日的1.91亿元增长68.2%[144] - 2023年6月30日递延收益为697.00万元，较2023年1月1日的112.20万元增长521.2%[145][149] - 2023年6月30日流动资产合计12.91亿元，较2023年1月1日的11.78亿元增长9.6%[148] - 2023年6月30日流动负债合计3.66亿元，较2023年1月1日的2.56亿元增长42.9%[145] - 2023年6月30日所有者权益合计12.49亿元，较2023年1月1日的12.53亿元下降0.3%[145] 财务报告差异情况 - 公司报告期不存在按照国际、境外会计准则与中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[28][29] 非经常性损益情况 - 计入当期损益的政府补助为1,175,223.94元，其他营业外收支为5,500.01元，合计1,180,723.95元[31] - 增值税退税涉及金额为13,870,130.57元，被界定为经常性损益项目[32] 市场规模情况 - 2023年全球民用红外市场规模预计达74.65亿美元，其中制冷型15.12亿美元，非制冷型39.95亿美元[36] - 全球光学镜头行业2023年市场规模预计将达到682.8亿元[38] 业务产品情况 - 公司自主研发生产全系列红外热像仪，涵盖短波、中波等多种类型产品[41] - 公司在信息激光方面专注激光器和军用激光应用技术研究，能量激光方面跟踪皮秒激光技术应用与发展[42] - 公司具备全波段光学系统的设计和制造能力，光学零件数字化加工制造覆盖φ5mm - φ350mm各类元件[43] - 公司星体跟踪器产品市场占有率国内领先[44] 公司运营模式情况 - 公司研发模式为自主研发，围绕产品研制和技术研究开展工作[45] - 公司获取订单方式有招投标、竞争性谈判和直接获取三种[46] - 公司采取集中采购模式，严格把关采购物资和管理供应商[48] - 公司坚持“以销定产”，部分产品适当预先生产，以项目组形式开展科研生产[49] 公司知识产权情况 - 公司累计获得专利授权201项，其中国家发明专利83项、实用新型专利89项、外观设计专利29项；累计获得计算机软件著作权登记证书54项[51] 公司人员结构情况 - 公司硕士、博士研究生占比达50.13%；具备专业技术职称员工占比59.19%，其中副高级以上职称占比20.65%；具有职业技能等级员工占比14.86%[52] 各业务线数据关键指标变化 - 红外热像仪营业收入1.43亿元，较上年同期减少1.78%；激光测、照产品营业收入3108.97万元，较上年同期增加84.38%[63] - 光学系统营业收入3622.64万元，较上年同期减少1.51%[63] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为71.10%，召开日期为2023年03月24日[87] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为71.10%，召开日期为2023年04月26日[87] 公司面临风险情况 - 公司面临市场竞争、新产品研发、费用上升、应收账款、部分信息豁免披露、军品审价等风险[77][78][79][80][81][82] 公司激励措施情况 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[90] 公司调研与交流情况 - 2023年04月13日接待东北证券王风华、刘丹阳实地调研，谈论公司优势、激光业务等情况[83] - 2023年04月20日通过网络平台与市场投资者线上交流[84] - 2023年05月23日在上证路演中心与投资者交流公司发展展望及举措等内容[84] - 2023年06月08日接待东方证券等机构实地调研，谈论激光产品营收增长原因等内容[84] 公司环保情况 - 公司及其子公司报告期内未因环境违法违规受到处罚，认真执行环保法律法规[93] 公司关联交易情况 - 2023年度公司与华中光电技术研究所及其全资或控股子公司预计关联交易额度不超过33000万元，报告期内实际发生14388.8万元，占同类交易金额的67.76%[107] - 2023年上半年公司确认向华中光电技术研究所租赁房产的租赁费为204,000元[117] 公司资金与担保情况 - 公司在中船财务有限责任公司每日最高存款限额为100000万元，存款利率范围是0.25% - 0.95%，本期合计存入53253.97万元，取出9732.47万元，期末余额43521.5万元[111] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[102] - 公司报告期无违规对外担保情况[103] 公司审计与重大事项情况 - 公司半年度报告未经审计[104] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[105] - 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项[106] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[108] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[109] - 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来[110] 公司历史分红情况 - 2022年度公司以180,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.25元，合计派发现金股利22,500,000元[121] 股东减持计划情况 - 2023年5月26日，持股5%以上股东北京派鑫科贸有限公司计划减持不超过540万股，占总股本3%[122] 公司股份情况 - 公司无限售条件股份变动前后数量均为180,000,000股，占比均为100%[126

湖北久之洋红外系统股份有限公司 第五章 董事会 章 程 2023 年 8 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事长 第四节 董事会会议 第五节 董事会秘书与董事会办事机构 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第一节 党组织机构设置 第二节 党委工作原则 第三节 党委工作职责 第四节 党委议事范围 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 3 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 特别条款 第十五章 附则 第一章 ...

股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2023-029 湖北久之洋红外系统股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及除独立董事王延章以外的董事会全体成员保证信息披露的内 容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立董事王延章因无法取得联系并缺席第四届董事会第十五次会议，其 不能保证公告内容真实、准确、完整。 一、 董事会会议召开情况 湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五 次会议于 2023 年 8 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式发出会议通知，因增加 议案，又于 2023 年 8 月 21 日以专人送达、电子邮件等方式发出补充通知，并于 2023 年 8 月 23 日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。 本次会议应到董事 11 名，实际参加会议董事 10 名，其中现场出席会议的董 事 4 名，董事孙秀荣、沈永良、洪普、王永新、余洋以通讯方式出席并表决；董 事长邵哲明因公出差，委托副董事长郭良贤代为表决并主持本次会议。会议召开 前后，公司未能与独立董事王延章取得联系，其未亲自出席本次董事会，也未委 托他人代为表决。 ...

股票代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2023-030 湖北久之洋红外系统股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司《2023 年半年度报告》及其 摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公 司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、备查文件 湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第八次 会议于 2023 年 8 月 12 日以专人送达、电子邮件等方式发出会议通知，并于 2023 年 8 月 23 日在公司会议室召开。 本次会议应出席会议监事 3 名，实 ...

证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2023-031 湖北久之洋红外系统股份有限公司 关于解除独立董事职务的公告 本公司及除独立董事王延章以外的董事会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立董事王延章因无法取得联系并缺席第四届董事会第十五次会议，其 不能保证公告内容真实、准确、完整。 湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 23 日 召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于解除独立董事职务的议 案》，现将相关事项公告如下： 鉴于公司独立董事王延章已连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，根据《公司章程》有关规定，董事会同意解除王延章独立董事职务， 同时解除王延章董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计 与风险委员会委员职务。独立董事刘铁根、王永新、余洋对此发表了同意的独立 意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。 王延章担任公司独立董事的原定任期至 2024 年 11 月 26 日。截至本公告披 露之日，王延章未直接或间接持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事 项。公 ...

湖北久之洋红外系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简 称"公司"）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信 息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作《上市公司信 》 息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件的 规定及《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制 度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息 知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情 人的登记入档和报送事宜。 2 第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分 子公司及其负责人都应做好内幕 ...

本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门核准的结果 为准。 除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《关于修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议。 湖北久之洋红外系统股份有限公司 董 事 会 湖北久之洋红外系统股份有限公司 章程修订对照表 湖北久之洋红外系统股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十 五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对 《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）部分 条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订 所涉及的工商变更登记等相关事宜。修订条款如下： | 序号 | 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 | | --- | --- | --- | | 1. | 5.2.2 董事会由 11 名董事组成，其中独 1 | 5.2.2 董事会由 9 名董事组成，其中独 | | | 立董事不少于董事会总人数的 1/3。 | 立董事不少于董事会总人数的 1/3。 | | | 5.2.3 公司董事会设立审计委员会，并根 | 公司董事会设立审计与风险委员 ...