证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2025-004 广东拓斯达科技股份有限公司 关于第四届董事会第二十一次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董 事会第二十一次会议（以下简称"会议"）通知于 2025 年 2 月 15 日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。 会议于 2025 年 2 月 20 日 15:00 在公司会议室以现场结合通讯方式 召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中杨双保先生、黄代 波先生、万加富先生、冯杰荣先生通过通讯方式表决。会议由董事 长吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会 议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨 论，投票表决，形成如下决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》 为了支持公司控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限公司 （以下简称"埃弗 ...

会议情况 - 公司于2025年2月20日召开第四届董事会独立董事第六次专门会议[1] - 会议应出席独立董事3名，实际出席3名[1] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计根据实际经营需要确定[1] - 关联交易定价参考市场价格与关联方协商确定[1] - 全体独立董事同意将关联交易预计议案提交董事会审议[1] 议案表决 - 董事会审议时关联董事吴丰礼需回避表决[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，议案获通过[4]

证券代码： 300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2025-003 广东拓斯达科技股份有限公司 关于完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、变更事项概述 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次 会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办 理工商变更登记的议案》，并于 2025 年 1 月 16 日召开了 2025 年第 一次临时股东大会审议通过前述议案。"拓斯转债"自 2021 年 9 月 16 日起开始转股，并于 2024 年 11 月 25 日触发有条件赎回条款。经 公司董事会、监事会审议，决定按照债券面值加当期应计利息的价格 赎回在赎回登记日（2024 年 12 月 16 日）收市后登记在册的全部"拓 斯转债"。"拓斯转债"自 2024 年 12 月 12 日起停止交易，2024 年 12 月 17 日起停止转股，并于 2024 年 12 月 25 日起在深圳证券交易 所摘牌。 根据中国证券登记结算有限责 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月16日召开，网络投票有时间安排，现场会议在东莞召开[7][8] - 出席现场会议4人，代表股份148,026,523股，占31.0346%[10] - 参加网络投票852人，代表股份4,381,264股，占0.9186%[10] 议案表决情况 - 《公开增发项目结项及资金补充议案》，同意152,075,229股，占99.7818%[13] - 《变更注册资本等议案》，同意152,117,329股，占99.8094%[14]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月16日15:00现场召开，网络投票时间为当日09:15 - 15:00[5] - 856人通过现场和网络投票，代表股份152,407,787股，占比31.9532％[6] 议案表决情况 - 《关于公开增发募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意152,075,229股，占比99.7818％[9] - 《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意152,117,329股，占比99.8094％[12] 律师意见 - 国浩律师（深圳）事务所认为本次股东大会决议合法有效[13]

会议情况 - 公司于2024年12月30日召开四届董事会独立董事第五次专门会议[1] - 应出席独立董事3名，实际出席3名[1] 议案相关 - 同意将“注塑机子项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金[2] - 该议案将提交公司董事会审议[2] - 议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权[3]

公司基本信息 - 公司于2017年1月6日核准首次公开发行A股1812万股，2月9日在深交所创业板上市[4] - 公司注册资本为47697.2412万元[6] - 公司股份总数为47697.2412万股，全部为人民币普通股[12] 股东信息 - 2014年3月整体变更发起设立时，股份总数为5000万股，每股面值1元[12] - 发起人吴丰礼认购股份数2901.97万股，认购比例58.039%[12] - 发起人杨双保认购股份数596.69万股，认购比例11.934%[12] - 发起人福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）认购股份数500.00万股，认购比例10.000%[12] - 发起人黄代波认购股份数462.27万股，认购比例9.245%[12] - 发起人东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份数363.95万股，认购比例7.279%[12] - 发起人朱海认购股份数175.12万股，认购比例3.502%[12] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[20] - 公司董事、监事、高管在任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账薄、凭证[29] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董事、高管或监事会提起诉讼[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自当日向公司书面报告[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数2/3（6人）等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[51] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[57] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[63] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[63] - 年度股东大会召开20日前以公告通知股东，临时股东大会召开15日前通知[64] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过；关联事项普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，包含3名独立董事，设董事长1人，暂不设职工代表担任的董事[106] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[120] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[121] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过，审议对外担保需2/3以上董事同意[122] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[149] - 监事会每6个月至少召开一次会议[151] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，前6个月结束后2个月内披露半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度财报[158] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[161] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[166] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[173] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[185] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[186] - 公司减资自股东大会决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿或担保[188] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[192]

募集资金情况 - 公司公开增发A股股票16,065,249股，发行价40.46元/股，募集资金总额649,999,974.54元，净额609,170,647.00元[2][13] - 截至2024年12月25日，存款利息收入44,273,560.55元，募投项目银行账户直接支付金额525,223,241.14元[13] - 截至2024年12月25日，募投项目预先投入置换金额25,443,019.86元，手续费及其他支出32,885.34元[13] - 截至2024年12月25日，募集资金账户间内部资金划转收入81,000,000.00元，支出81,000,000.00元[13] - 截至2024年12月25日，补充流动资金转出35,739,368.20元，募集资金专户余额67,005,693.01元，其中理财未赎回金额50,000,000.00元[13] 募投项目变更 - 2022年变更江苏募投项目实施内容，原计划用募集资金60,917.06万元，现变更为36,786.73万元，变更项目涉及资金28,000万元，占净额43.22%[4] 项目结项与资金处理 - 2023年3月31日，江苏募投项目节余资金35,739,368.20元永久性补充流动资金[5] - 江苏募投项目2022年12月28日已结项，原计划使用募集资金60,917.06万元，调整后拟使用36,786.73万元[7] - 智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目 - 注塑机子项目拟结项，募集资金承诺投资总额28,000.00万元，累计投入21,414.27万元，节余6,700.57万元[7][16] - 公司决定将注塑机子项目节余的6,700.57万元募集资金永久性补充流动资金[18] - 节余募集资金划转后将注销相关专户，《募集资金三方监管协议》终止[19] 决策审批 - 2024年12月30日，董事会审议通过项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案[22] - 2024年12月30日，监事会认为该事项合规，同意项目结项和资金补充[23] - 独立董事和保荐机构均同意项目结项并将节余资金永久补充流动资金[25][26]

市值管理 - 目的是使公司市场与内在价值趋同，增长整体利益和股东财富[3] - 遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则[4][6] 管理架构 - 由董事会领导，董秘负责，证券部执行[8] 策略措施 - 开展并购重组提升质量和价值[12] - 开展股权激励和员工持股计划[12] - 制定分红规划并实施分红[12] - 开展投资者关系管理工作[12] - 及时公平披露信息，可自愿披露[13] - 开展股份回购和董高增持稳定市值[14]

募集资金情况 - 公司公开增发募集资金总额649,999,974.54元，净额609,170,647.00元[3] - 公开增发发行16,065,249股，每股面值1元，发行价40.46元/股[3] - 截至2024年12月25日，募集资金专户余额67,005,693.01元[12] - 截至2024年12月25日，初始存放金额614,150,917.94元[13] 项目资金变更与节余 - 2022年江苏募投项目变更，涉及资金28,000万元，占净额43.22%[4][5] - 江苏募投项目2022年12月结项，节余35,739,368.20元补流[5] - 2023年3月江苏拓斯达机器人项目结项，节余35,739,368.20元补流[14] - 注塑机子项目拟结项，节余6,700.57万元补流[1][16] 协议与审批 - 2019 - 2022年公司及子公司多次签《募集资金三方监管协议》[9][10] - 2024年12月30日董事会、监事会审议通过项目结项及资金补充议案[20][21] - 独立董事、保荐机构同意注塑机子项目结项及节余资金补流[22][23]