扬州晨化新材料股份有限公司 对外担保管理制度 扬州晨化新材料股份有限公司 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未 经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为 其提供担保。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力。 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范扬州晨化新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 ...

扬州晨化新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度 扬州晨化新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度 扬州晨化新材料股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度 第一章 总则 第一条 为有效管理扬州晨化新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"本公 司")董事、高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股份的行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《扬 州晨化新材料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定，并结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并 ...

扬州晨化新材料股份有限公司 累积投票制度实施细则 扬州晨化新材料股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理制度，充分维护中小股东的合法权益，参照《中华人民共和国公司法》、 第二章 董事候选人的提名 《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、 等有关法律法规及《扬州晨化新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制订本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东 所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权数（或称"选票数"）。股东 拥有的表决权数可以集中使用，即股东可以将所有的选票数集中投给一位候选董 事，也可以将选票数分散行使，投票给数位候选董事的投票制度 第三条 股东会选举二名及以上董事的，采取累积投票制进行表决。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事（不包含职 工代表董事）。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不 适用本细则的相关规定。 第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人提名 ...

公司基本信息 - 公司于2017年1月6日获批发行2500万股人民币普通股，2月13日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本和实收资本均为2.1500798亿元[8] - 公司发行的股票每股金额1元[16] - 公司首次公开发行股票前普通股总数为7500万股[16] - 公司已发行股份数为215,007,980股，均为人民币普通股（A股）[18] 股权结构 - 于子洲认购2555.6878万股，持股比例34.0758%[16] - 徐长胜认购612.0137万股，持股比例8.1602%[16] - 杨思学认购463.7637万股，持股比例6.1835%[16] - 中国 - 比利时直接股权投资基金认购408.0522万股，持股比例5.4407%[16] - 郝思珍认购264.1617万股，持股比例3.5222%[16] - 江苏高投鑫海创业投资有限公司认购244.8313万股，持股比例3.2644%[16] - 杨志梅、刘福海净资产均为4.3950，各占比0.0586%；徐峰等8人净资产均为2.9377，各占比0.0392%；合计净资产7500.0000，占比100%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份用于特定情形时合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[25] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[64] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[120] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[128] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[86] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[92] 财务及利润分配规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[103] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[105] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[105] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内拟支出达或超5000万元[106] - 现金分红利润不少于当年可分配利润的20%[107] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[112] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[119] - 公司合并、分立、增减注册资本应依法办理变更登记[122][127] - 公司清算结束后应制作清算报告，报确认后申请注销登记[127] - 章程修改事项经股东会通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[129]

审计委员会构成 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 独立董事比例不符规定，公司应在六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[8] - 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，临时会议在两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开[16] - 定期会议应于会前五日发出通知，临时会议应于会前三日发出通知[16] - 会议决议须经全体成员过半数通过[19] - 审计委员会会议记录保存期限为10年[19] - 审计委员会定期和临时会议表决方式为举手表决，传真方式作决议时为签字方式[25] 履职与报告 - 审计委员会每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年审阅一次内部审计报告[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次并提交报告[10] - 审计委员会年度履职情况由公司在年度报告中披露[10][13] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[14] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 其他职责 - 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用合同[12] - 公司董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 审计委员会对违反规定的董事、高级管理人员可提出罢免建议[13] - 董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织，内部审计部门配合日常工作[22]

管理架构 - 公司董事会是投资者关系管理决策与执行机构[5] - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[5] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[10] - 目的是促进与投资者良性关系等[11] 沟通方式 - 与投资者沟通方式包括公告、股东会等[13] 说明会要求 - 按规定积极召开投资者说明会，特定情形应召开[14] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告业绩说明会[15] 其他措施 - 设立专门投资者联系电话和电子邮箱[9] - 对员工进行相关知识系统培训[9] 业绩说明会安排 - 召开业绩说明会应提前征集投资者提问，可视频、语音交流[16] 信息披露与调研限制 - 避免在年报、半年报披露前15日内接受现场调研和媒体采访[16] - 活动以已公开披露信息交流，不得泄露未公开重大信息[16] 调研要求 - 活动前可要求调研方提供提纲，涉未公开重大信息可拒绝回答[17] - 与调研方直接沟通，除特定情形外要求对方出具证明、签署承诺书[18] 档案管理 - 投资者关系管理档案分类存档，保存期限不少于三年[21] 研究报告管理 - 调研机构发布文件前应告知公司，涉未公开重大信息公司应报告并公告[21] 互动易平台管理 - 通过互动易平台与投资者交流，指派专人处理信息，回复不替代披露义务[22] - 在互动易平台发布信息应谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[23] 制度实施与权限 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，解释权和修订权归董事会[25][26][27]

扬州晨化新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 扬州晨化新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法 权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《扬州晨化 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，制定本制度。 第二条 公司按照相关法律法规及深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应审慎判断存在相关法律法规及深交所相关业务规则规定的暂 缓、豁免情形的应披露信息，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的 事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 扬州晨化新材料股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （二）属于公司自身经营信息， ...

人员与档案管理 - 公司设有专职内部审计人员四名[5] - 审计部完成审计事项后建立审计档案，包括审计文书、取证材料等[20] 报告提交频率 - 审计部每个会计年度结束前两个月内向审计委员会至少提交一次年度内部审计工作计划[17] - 审计部每个会计年度至少提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 审计部每个会计年度结束后向审计委员会提交上年度内部审计工作总结报告[18] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并提交报告[22] 审计工作安排 - 受董事会委托对合资项目进行审计，须提前十五日向被审计单位送达委托审计通知书[17] - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[10] 报告审议与披露 - 上市公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 公司在披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[19] 评价与评估 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[22] - 公司内部控制评价具体组织实施工作由审计部负责，出具年度内部控制评价报告[23] 奖惩与处理 - 对内部审计工作中有突出贡献人员给予表扬和奖励[25] - 审计部和内部审计人员违规由公司处理，涉嫌犯罪移送司法机关[25] - 被审计单位违规由董事会责令改正并处理相关人员[25] 资料保存 - 内部审计工作报告、工作文件及相关资料保存时间不少于10年[11]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会下设专门委员会，各委员会成员均为3名董事[4] 会议通知 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[7] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[11] 会议提议 - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集[7] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[13] 董事管理 - 董事连续二次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[13] 提案审议 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保等事项还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[18] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[19] - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[19] 表决规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[19] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[22] 决议公告 - 董事会决议公告按规则办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[22] 信息获取 - 董事应在会前或会中向相关人员和机构了解决策所需信息[17] 表决方式 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，表决意向分同意、反对和弃权[17] 临时会议 - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字[17] 授权限制 - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[19]

信息披露义务人 - 包括持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人、公司及其董事、高级管理人员等[2][45] 信息披露文件 - 包括定期报告、临时报告等[7] 披露渠道与文本要求 - 依法披露的信息应在深交所网站和符合规定的媒体发布[8] - 信息披露文件应采用中文文本，中外文文本歧义时以中文为准[9] 重大事项披露 - 董事会形成决议等情形公司应及时披露重大事项[8] - 重大事项存在不确定性且内幕信息知情人承诺保密，公司可暂不披露[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属于重大事件[24] - 重大事件难以保密等情形下，公司应及时披露相关事件现状及风险因素[26] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告在第三、九个月结束后的一个月内披露[14] 业绩预告 - 年度报告预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[18] - 公司预计年度经营业绩净利润为负等四种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[18] - 公司因《上市规则》被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入等数据[18] 业绩快报与更正 - 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露主要财务数据和指标[18] - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[19] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[21] 停牌规定 - 公司未在规定期限内披露季度报告，股票于报告披露期限届满当日停牌一天[20] - 公司未在规定期限内披露年度或中期报告，股票于报告披露期限届满日起停牌，停牌期限不超过两个月[20] - 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过两个月，停牌期间至少发布三次风险提示公告[21] 暂缓与豁免披露 - 公司拟披露信息符合条件可暂缓披露，信息泄露致价格大幅波动应立即披露[27] - 公司及相关义务人拟披露信息符合条件可申请豁免披露[27] 相关人员责任与义务 - 公司总经理等高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议[31] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[33] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜[34] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[42] - 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务会计报告承担主要责任[42] 信息保存期限 - 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露传送、审核文件保存期限为十年[40] - 公司信息披露文件及公告保存期限为十年[40] 其他规定 - 本办法与修订后法律冲突时按修订后法律执行[45] - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[45] - 本办法自董事会审议通过之日起生效[45]