股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月25日15:30在公司会议室召开 网络投票同步进行 深交所交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 互联网系统投票时段为9:15-15:00 [1] - 合计87名股东参与表决 代表股份36,806,366股 占公司有表决权股份总数的26.2651% 其中现场投票股东12人 网络投票股东75人 [1][2] - 中小股东参与度显示75人通过网络投票 代表股份853,780股 占比0.6093% 无中小股东参与现场投票 [2] 议案表决结果 - 总表决通过率99.8693% 反对票占比0.1062% 弃权票占比0.0245% 涉及有效表决权股份36,758,266股 [2] - 中小股东表决分布显示94.3662%同意 4.5796%反对 1.0541%弃权 其中反对票39,100股 弃权票9,000股 [2] - 议案获得出席股东大会有效表决权股份过半数通过 符合法定通过标准 [2] 法律程序合规性 - 泰和泰律师事务所出具法律意见书 确认会议召集 召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法规要求 [3] - 见证律师认为出席人员资格 召集人资格及表决结果均合法有效 决议具有法律效力 [3]

公司财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,79451万元 假设2025年净利润与2024年持平、减少10%或增长10%三种情景进行测算 [2] - 情景1（2025年净利润持平）：基本每股收益从-036元/股降至-034元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-033元/股 [2][4] - 情景2（2025年净利润减少10%）：基本每股收益从-036元/股降至-037元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-036元/股 [3][4] - 情景3（2025年净利润增长10%）：基本每股收益从-036元/股降至-030元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-030元/股 [4] 发行必要性及资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还债务 缓解营运资金压力 支持业务高质量发展 [5][6] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达7105% 发行后资本结构将优化 抗风险能力提升 [6] - 发行由厦门建熙全额认购 控股股东变更为厦门建熙 实际控制人变更为王立 信立集团将助力公司在新能源产业链及数字化领域的业务拓展 [6][7] 业务发展战略 - 公司构建涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链 整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询等全业态服务 [5] - 通过子公司、参股公司及分公司布局 加速向全过程工程咨询拓展 形成综合服务体系 [5] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向 将推动公司在新能源工程监理领域的业务协同 [7] 公司治理与资金管理 - 已建立《募集资金管理制度》 确保资金专户专储、专款专用 规范使用流程 [7][8] - 公司治理符合上市公司标准 内控制度完善 法人治理结构健全 [7][8] - 制定《未来三年股东回报规划》 承诺在符合条件时执行利润分配政策 保障投资者回报 [9] 相关主体承诺 - 控股股东厦门建熙及实际控制人王立承诺不干预公司经营 不侵占利益 若违反将承担补偿责任 [11] - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩 违反承诺将接受监管处罚 [11][12]

公司股东回报规划制定背景 - 公司着眼于长远可持续发展 综合考虑实际情况 发展战略及行业趋势 [1] - 规划依据《公司法》《证券法》及证监会 深交所相关规定制定 [1] 利润分配原则与形式 - 实行连续稳定政策 兼顾投资者回报与可持续发展 [2] - 优先采用现金分红 必要时留存未分配利润 [2] - 可结合现金与股票方式分配 中期分红需董事会审议后提交股东大会 [2] 利润分配比例与条件 - 年度现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 成熟期无重大资金支出时 现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时 现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时 现金分红占比最低20% [3] - 重大资金支出指一年内交易涉及资产占审计总资产30%以上 [4] 决策机制与程序 - 董事会编制年度利润分配预案 需说明未分红原因及资金用途 [4] - 预案需经半数董事及独立董事同意 监事会过半数表决通过 [5] - 股东大会审议需现场与网络投票结合 过半数表决权通过生效 [5] 规划调整与周期 - 每三年重新制定或审议一次股东回报规划 [6] - 调整需符合利润分配政策范围 履行原制定程序 [7] - 经营环境或自身状况发生重大不利变化时可触发调整 [6]

停牌情况 - 公司股票因控股股东筹划向特定对象发行股票事项于2025年6月22日起停牌 该事项可能导致实际控制人变更 [1] - 停牌依据为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌（2025年修订）》 旨在保证信息公平披露 [1] 交易进展 - 公司与厦门建熙签署股份认购协议 拟向其发行不超过42,040,200股股票 占发行前总股本30%上限 [1] - 发行前控股股东历控帝森合计控制19.13%表决权 实际控制人为济南市历城区财政局 [2] - 发行后厦门建熙持股比例将达23.08% 成为新控股股东 实际控制人变更为王立 [2] - 历控帝森持股比例降至7.70% 表决权控制比例降至14.72% [2] 复牌安排 - 公司股票将于2025年6月26日（星期四）开市起复牌 [2]

关联交易概述 - 公司与厦门建熙签署《附条件生效的股份认购协议》，厦门建熙以现金认购不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元，认购数量上限为发行前总股本的30% [1] - 交易需经国资监管部门批准、深交所审核及中国证监会注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 厦门建熙将成为控股股东，王立成为实际控制人，导致公司控制权变更 [2] 关联方基本情况 - 厦门建熙成立于2024年5月10日，注册资本1.51亿元，经营范围涵盖科技推广、投资活动、资产管理等 [3] - 截至2024年底，厦门建熙总资产0.05万元，净资产-0.30万元，不属于失信被执行人 [3] 交易标的与定价 - 交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，数量不超过42,040,200股，占发行前总股本30% [4] - 发行定价基准日为2025年6月25日，价格8.70元/股，不低于前20个交易日均价的80% [4] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [4][5] 协议主要内容 - 认购方式为现金支付，资金划入专项账户验资后转入募集资金账户 [6] - 认购股份限售期为36个月，期间不得转让 [7] - 协议生效条件包括董事会/股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册等 [8] 交易目的与影响 - 募集资金用于补充流动资金及偿还债务，缓解资产负债率71.05%的压力，优化资本结构 [14] - 厦门建熙控股后，信立集团将助力公司在新能源、数字化领域的业务拓展 [14] - 交易完成后公司总资产与净资产增加，财务风险降低，持续经营能力增强 [15] 审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已于2025年6月25日审议通过相关议案 [15] - 尚需股东大会批准、国资监管部门备案及监管机构审核 [16]

公司监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况 [1] - 公司收到广东证监局警示函，涉及财务核算不准确和信息披露不准确的问题 [1] - 公司收到深圳证券交易所监管函，涉及会计差错更正、业绩预告信息披露不准确和关联交易未及时履行信息披露义务的问题 [2] 公司整改措施 - 公司针对广东证监局警示函启动内部问责机制，对相关责任人进行内部批评教育并要求加强法律法规学习 [2] - 公司加强管理层和相关工作人员对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习 [2] - 公司严格按照《企业会计准则》进行财务核算，增强规范运作意识并落实整改措施 [2] - 公司针对深圳证券交易所监管函进行自查、讨论和分析，加强规范运作和信息披露 [3] 公司后续情况 - 截至公告披露日，公司最近五年除上述情况外不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 [3]

公司控制权变更 - 中达安拟向厦门建熙定向增发不超过42,040,200股A股股票，发行价格为8.70元/股，认购方式为现金认购 [2][4] - 发行完成后厦门建熙将持有公司23.08%股份，成为控股股东，原控股股东历控帝森持股比例降至7.70% [2] - 新实际控制人王立控制的北京和达信立控股集团专注于新能源和医药产业，计划通过科技赋能助力公司拓展数字化及新能源产业链工程监理业务 [2] 交易协议核心条款 - 发行定价基准为前20个交易日股票交易均价的80%，若遇除权除息将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [4] - 厦门建熙认购股份限售期为36个月，期间因权益分派产生的额外股份同样受限 [5] - 协议生效需满足五项条件包括股东大会批准、深交所审核通过、证监会注册等 [5][6] 交易方背景 - 厦门建熙2024年末总资产仅0.05万元，净资产-0.30万元，全年无营业收入 [3] - 其经营范围涵盖资产管理服务、科技中介等，股东结构未披露具体比例 [3] - 经查询确认厦门建熙非失信被执行人 [3] 审批程序 - 本次发行尚需取得国有资产监管部门审批、证监会注册等程序，存在不确定性 [1][3] - 公司承诺将及时披露控制权变更后续进展 [1] 资金与权责安排 - 厦门建熙需在缴款通知期限内一次性划付认购资金至专项账户，验资后转入募集资金专户 [5] - 公司承担发行相关中介费用，厦门建熙需配合提供真实资料并遵守股份限售规定 [6][7] - 违约方需赔偿对方实际损失，不可抗力情形下需15个工作日内提交书面证明 [10]

控制权变更 - 公司控股股东将由济南历控帝森股权投资合伙企业变更为厦门建熙兴成科技合伙企业，实际控制人由济南市历城区财政局变更为王立 [1][2] - 本次变更需通过上级国有资产监管部门审批、股东大会审议、深交所审核及证监会注册程序，存在不确定性 [2][3] 权益变动详情 - 公司拟向厦门建熙定向发行不超过42,040,200股，发行后厦门建熙持股比例达23.08%并成为第一大股东 [2] - 原控股股东历控帝森持股比例从10.01%稀释至7.70%，表决权比例从19.13%降至14.72% [2] - 股东吴君晔持股比例从9.12%降至7.02%，其表决权已通过协议委托予历控帝森行使 [2] 交易程序进展 - 需履行国有资产监管部门备案、股东大会批准、交易所审核及证监会注册四重程序 [2][3] - 权益变动完成后公司将另行披露权益变动报告书 [3]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过42,040,200股，占发行前总股本的30%，发行价格为8.70元/股，募集资金总额不超过36,574.97万元[3][13] - 发行对象为厦门建熙，将以现金方式全额认购本次发行的股份，发行完成后厦门建熙将成为控股股东，王立将成为实际控制人[3][11] - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化资本结构，降低资产负债率（当前为71.05%）[10][32] 发行背景与目的 - 行业政策推动工程监理向全过程工程咨询转型，数字化技术（物联网、5G、BIM等）应用带来新的业务增长空间[7] - 新型城镇化、智慧城市、新能源等领域的发展将为工程监理行业创造显著市场增量[8] - 公司计划通过本次发行增强资金实力，支持业务拓展和数字化转型，同时改善财务状况[10][32] 发行对象情况 - 厦门建熙成立于2024年5月，注册资本1.51亿元，实际控制人为王立，截至2024年底总资产0.05万元，净资产-0.30万元[11][17] - 厦门建熙及其关联方已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函[18][19][20] - 认购资金来源于自有资金和自筹资金，无代持或结构化安排[22] 财务影响分析 - 发行后总股本将从1.40亿股增至1.82亿股，短期内可能摊薄每股收益指标[54] - 预计将降低资产负债率，增强抗风险能力，但2025年净利润可能继续亏损（假设与2024年亏损4,935万元持平）[54] - 公司最近三年现金分红比例较低，2023年每10股派现0.1元，2022和2024年未分红[44] 审批程序与时间表 - 已通过董事会审议，尚需国有资产监管部门审批、股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册[16] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得注册批复可自动延长至发行完成日[14]

发行情况 - 公司拟向厦门建熙发行不超42,040,200股，募资不超36,574.97万元[4] - 发行价8.70元/股，定价基准日为董事会决议公告日[19] 股权结构 - 发行后厦门建熙持股42,040,200股，占比23.08%成控股股东[5] - 发行前历控帝森持股比例降至7.70%，合计控制表决权14.72%[5] 厦门建熙情况 - 注册资本15100万元，北京福立新能源持股99.3377%[8][9] - 截至2024年底总资产0.05万元，净资产 - 0.30万元[9] - 2024年度营收0万元，净利润 - 0.30万元[9] 协议条款 - 乙方认购股份18个月内不得转让[24] - 违约方赔偿守约方实际经济损失[38] 发行风险 - 本次发行需多项批准，结果和时间不确定[42]