担保情况概述 - 公司于2025年7月7日召开董事会审议通过为全资子公司南京中孚提供不超过0.5亿元担保额度的议案，担保方式包括保证、抵押、质押、反担保等，有效期至2025年年度股东大会召开之日 [1] - 本次担保旨在满足南京中孚经营资金需求，无需提交股东大会审议 [1] 子公司担保额度详情 - 南京中孚当前担保余额1.51亿元，新增担保额度0.5亿元，合计占公司最近一期净资产比例11.18% [1] - 南京中孚为全资子公司，非关联担保，最新资产负债率8.36% [1][2] 被担保人财务数据 - 南京中孚2025年3月末资产总额1.76亿元，负债总额0.15亿元，净资产1.61亿元，较2024年末下降4.5% [3] - 2025年一季度营业收入726.27万元，营业利润亏损761.72万元，净利润亏损763.73万元，同比由盈转亏（2024年净利润289.36万元） [3] 担保协议与审批 - 担保具体内容以最终签署协议为准，董事会认为担保风险可控且有利于子公司持续发展 [4][5] - 公司累计对外担保余额1.51亿元，担保额度总金额4亿元，无逾期担保 [5] 子公司基本信息 - 南京中孚成立于2011年9月，注册资本1.15亿元，经营范围涵盖信息安全软件开发、商用密码产品销售及云计算技术服务等 [4] - 注册地位于南京市浦口区，不属于失信被执行人 [3][4]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》和《公司章程》制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，独立决策并发挥监督制衡、专业咨询作用 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [8] - 禁止存在36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等不良记录的情形 [9] - 独立性要求排除持股1%以上股东及其亲属、在控股股东关联企业任职人员等八类人员 [4][10] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年 [15] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定的，需在60日内完成补选 [16][17] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易等重大利益冲突事项进行监督并发表意见 [18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，部分职权需全体独立董事过半数同意 [19] - 需对投反对票或弃权票的议案说明具体理由，公司须披露异议意见 [22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [23] - 需制作工作记录并保存十年，年度述职报告需在股东大会前披露 [24][25] - 董事会须为独立董事提供充分知情权和履职保障，包括及时提供会议资料等 [26][27][28] 履职保障与支持 - 公司需承担独立董事聘请中介机构及履职产生的费用 [30] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东大会审议，禁止获取其他利益 [31] - 董事及高管不得阻碍独立董事行使职权，受阻时可向证监会报告 [29][32] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起生效，与上市后适用的条款分开规定 [36] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [33][35]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，维护股东及债权人利益，确保交易公平公正公开 [2] - 关联交易定义遵循实质重于形式原则，涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保等17类事项 [2][3][4] - 关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，其中关联法人含直接/间接控制公司的法人等5类主体 [3][4] 关联交易定价机制 - 关联交易定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在协议中明确定价方法 [13][14] - 财务部需监控关联交易价格变动并向董事会备案，独立董事可聘请独立财务顾问核查价格公允性 [15] 关联交易审批权限 - 关联自然人交易：单笔30万以下由总经理批，30-300万由董事会批，300万以上或年度累计超1000万需股东大会批 [8] - 关联法人交易：单笔300万且净资产占比0.5%以上由董事会批，3000万且净资产占比5%以上需股东大会批 [9] - 关联交易达到30万（自然人）/300万且净资产0.5%（法人）时需经独立董事专门会议审议 [9][18] 关联方回避制度 - 关联董事不得参与表决，董事会决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东大会 [10][11] - 关联股东表决时股份数不计入总数，回避争议由董事会临时会议裁决 [11] 信息披露要求 - 关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且净资产占比0.5%需及时披露 [12][23][24] - 交易金额超3000万且净资产占比5%时需额外聘请中介机构评估并提交股东大会 [12][26] - 日常关联交易可分类预估年度金额，实际超预估需重新履行程序 [13][14] 特殊情形处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例折算后参照执行 [15] - 公开招标/拍卖导致的关联交易可申请豁免义务，股票债券承销等4类交易免于披露 [14][15] 制度执行细则 - 关联交易文件保存期限不少于20年，制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [15] - 制度自股东大会通过生效，股票上市后适用上市公司相关规定 [15]

累积投票制实施细则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构 保障股东权利 依据中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》制定 [1] - 累积投票制适用于董事选举 股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 可集中或分散投票 [2] - 董事包括独立董事和非独立董事 职工代表董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [3] 投票规则与操作 - 独立董事与非独立董事选举分开投票 投票权数分别对应独立董事和非独立董事应选人数的乘积 [2] - 股东可将累积表决票数集中或分散投向候选人 但所投候选人数量不得超过应选董事人数 [2] - 股东通过多个账户持有相同类别股份时 选举票数合并计算 以第一次有效投票结果为准 [2] 董事当选原则 - 董事候选人按得票数排序 得票多者当选 但需获得出席股东会股份总数的二分之一以上支持 [3] - 若当选董事不足应选人数三分之二 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [3] - 第二轮选举仍未满足要求时 需在下次股东会另行选举 董事会成员不足三分之二时需两个月内补选 [3] 实施细则执行 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以最新法律法规为准 [4] - 细则由董事会负责解释 自股东会决议通过之日起生效 [4][4]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名 [10] - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责，行使法定职权且不得授权他人行使 [10][11] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会，其中审计、薪酬和提名委员会需半数以上独立董事 [10] 董事任职资格与选举 - 董事候选人需由董事会或持股3%以上股东提名，选举采用累积投票制 [3][6] - 董事不得兼任高级管理人员超过董事会总人数的1/2 [3] - 董事需满足《公司法》规定条件，存在市场禁入或交易所公开认定不适合情形者不得任职 [1][4] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务，禁止利用职权牟利、侵占资产、泄露机密或进行利益冲突交易 [4][5] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东及确保信息披露真实性 [5][9] - 关联董事需主动回避表决，关联交易需经非关联董事过半数通过 [7][11] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [18][22] - 定期会议每年召开两次，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事提议召开 [14][15] - 会议表决采用记名方式，董事可委托其他董事投票但独立董事不得委托非独立董事 [18][19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包括出席人员、议程、表决结果及董事发言要点，保存期限10年 [24][26] - 董事会决议由董事长督促执行，执行情况需在后续会议中通报 [25] - 董事对定期报告需签署书面确认意见，无法保证真实性时应说明原因 [18] 其他规则 - 董事离职后仍需履行保密义务，其责任不因离任免除 [9][16] - 董事报酬由股东会根据经营状况、行业水平及个人贡献决定 [10] - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，自股东会审议通过生效 [26][28]

公司治理结构调整 - 公司董事会审议通过调整董事会及管理层的议案，以适应新《公司法》要求并配合战略规划[1][2] - 董事会薪酬与考核委员会成员将随董事会调整同步变更[2] - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等9项治理制度，其中9项需提交股东大会审议[3][4][5] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司南京中孚拟新增银行授信额度（具体金额未披露），期限至2025年年度股东大会召开日[2] - 董事会批准为南京中孚提供不超过5000万元人民币的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等[3] 会议程序及表决结果 - 第六届董事会第十六次会议于2025年7月7日以现场表决方式召开，7名董事全票通过所有议案[1][2][3][4][5] - 涉及公司章程修订、管理层调整等重大事项需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4][5]

担保决策审批 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[6] - 对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批[6] - 股东会审议一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[8] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[8] 担保管理与监督 - 公司提供对外担保应订立符合规定的书面合同[13] - 财务总监及其下属财务部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案[13] - 财务部应保存担保相关文件资料，按季度填报担保情况表并抄送总经理和董事会秘书[13] - 财务部要跟踪监督被担保人经营和财务情况，重大不利变化及时向董事会汇报[13] - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[13] - 被担保债务展期并继续由公司担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[14] 担保信息披露 - 证券部是担保信息披露职能管理部门，按相关规定执行披露工作[16] - 证券部应指派专人负责担保披露信息的保密等工作[16] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失依法承担连带责任[18] - 相关审核部门及人员违规给公司造成损失，公司追究责任[18]

会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[2] 选聘要素与方式 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 公司选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] 人员轮换规则 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 选聘与解聘时间 - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前15日通知[11] 续聘评价要求 - 审计委员会续聘下一年度年审会计师事务所，需对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出评价，否定性意见应改聘[9] 审计委员会职责 - 公司选聘会计师事务所由审计委员会负责，职责包括制定政策、提议启动工作等多项内容[5] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如资产负债表日后至年报出具前变更事务所等[15] - 审计委员会及相关部门应对会计师事务所进行监督，包括监督审计工作开展等[23] 违规处理 - 承担审计业务的会计师事务所有特定严重行为，经股东会决议公司不再选聘[17] - 审计委员会发现选聘会计师事务所违规造成严重后果，应报告董事会处理[25] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致以相关规定为准[19] - 本办法由董事会制定和解释，经股东会审议通过后实施和修改[19]

审批标准 - 董事会审议批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五类情况[8][9] - 股东会批准交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类情况[9] - 总经理审议批准交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产10%等五类情况[11] 审批规定 - 连续十二个月内累计计算，交易达最近一期经审计总资产30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 证券投资等由董事会或股东会审议批准[12] - 公司连续十二个月内同类交易按累积计算原则适用相应审批规定[12] 投资流程 - 证券部对投资项目初步评估并提交内部立项文件，报董事会秘书初审[15] - 初审通过后对投资项目进行可行性研究和尽职调查，编制报告[15] - 可行性报告提交总经理通过后履行审批程序[15] 投资管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司，派出董事参与运营决策[15] - 对控股子公司派出董事长和经营管理人员，定期分析季报或月报[15] - 派出人员每年签订责任书，提交年度述职报告，接受公司检查[16] 投资处置 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[17] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[18] - 财务部对拟处置投资项目分析论证，做好资产评估[17] 投资检查 - 公司每年度末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[19] 关联交易 - 拟投资项目涉及关联交易，需满足《关联交易管理办法》规定[20]

资金占用防范 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 防止其通过各种方式占用资金、资产和资源[3] 违规处理措施 - 发生侵占资产董事会应保护股东权益[7] - 可司法冻结占用方股份[7] - 追究违规责任人法律责任[11]