股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[7] 通知时间 - 公司召开年度股东会，董事会应于会议召开20日以前公告通知各股东；召开临时股东会，应于15日以前公告通知[11] 延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知原因[11] 参会与表决 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权（类别股股东除外），公司持有的本公司股份无表决权[10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[20][21] 主持与费用 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举的董事主持[11] - 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议费用由公司承担[8] 临时提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在召开十日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] - 公司以减少注册资本回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[13][24] - 股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[24] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[25] - 无正当理由不召开股东会，证交所可对股票及衍生品种停牌[28] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正，证交所可采取自律监管措施或纪律处分[28] - 董事或董秘违规，中国证监会责令改正，证交所可采取措施，情节严重可实施证券市场禁入[28] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[31] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例超30%或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[21]

制度制定与目的 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作、加强沟通[2] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3][4] 管理原则与职责 - 基本原则有合规披露、充分披露等六项[4] - 董事会是决策机构，董事长为第一责任人[7] - 董事会秘书全权负责工作[8] - 主要职责包括分析研究、沟通联络等[8] - 证券部负责信息披露等具体工作[9][10] 信息披露与档案管理 - 公司应建立信息披露内部控制制度及程序[6] - 投资者关系活动档案记载参与人员、内容等信息[10] - 档案保存期限不得少于三年[11] 活动限制与说明会规定 - 定期报告披露前三十日内尽量避免活动[14] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[17] - 召开说明会提前公告且原则上非交易时段召开[17] - 参与说明会人员包括董事长等[17] 沟通与调研要求 - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[13][14] - 指定报纸为《中国证券报》等，网站为巨潮资讯网[13] - 接受调研妥善接待并履行披露义务[21] - 建立接受调研事后核实程序及应对措施[22] - 通过多种渠道交流，互动易平台发布信息需谨慎客观[25] - 特定对象现场参观等实行预约制并签《承诺书》[27] 备案与记录 - 董事会秘书在相关人员接受采访和调研后五个工作日内报送书面记录至深交所备案[28] - 活动结束及时披露主要内容并编制活动记录表[29] 突发事件应对 - 突发事件包括媒体重大负面报道等[31] - 出现媒体重大负面报道汇报、调查、沟通及必要时发澄清公告[31] - 出现重大不利诉讼或仲裁披露事件、评估影响并降低不利影响[32] - 受监管部门处罚汇报、公告、分析原因并采取措施[32] 致歉与制度实施 - 特定情形下公司及相关当事人向投资者公开致歉[33] - 制度由股东会审议通过之日起实施，解释权归董事会[36] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息[39] - 承诺不泄露未公开重大信息及不利用其买卖证券[39] - 投资报告等文件不使用未公开重大信息[39] - 投资报告涉及盈利和股价预测注明资料来源[39] - 投资报告等文件发布前通知并传送至公司[39] - 违反承诺愿承担法律及经济赔偿责任[39] - 承诺书有有效期[39] - 经书面授权个人调研视同公司行为[39] 来访要求 - 来访人携带营业执照、授权书和调研提纲[40] - 来访人出示相关证件并提供复印件[42]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 年报、半年报公告前十五日内，董事和高管及配偶不得买卖公司股票[6] - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [14] - 董事和高管所持股份不超过一千股可一次全部转让[14] - 董事和高管离任6个月内不得转让持有及新增股份[16] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] - 上市未满一年，董事和高管新增公司股份按100%自动锁定[13] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25% [14] 信息申报与披露 - 董事和高管应在任职事项通过后二个交易日内申报个人信息[8] - 董事和高管股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[10] - 董事和高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 预先披露减持时间内未实施或未完毕，应在时间区间届满2个交易日内报告并公告[15] - 董事和高管股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[15] 限售解除 - 董事和高管限售股解除条件满足后，可委托公司申请解除限售[16] - 解除限售后，中登深圳分公司自动解锁可转让额度内股份，其余锁定[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规执行[18] - 制度与法规或章程抵触时，按规定执行并修订报董事会审议[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起实施[18]

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批 - 公司与关联自然人单笔低于30万元关联交易由总经理批准[10] - 公司与同一关联自然人年度累计超300万元、单笔30 - 300万元关联交易由董事会批准[10] - 公司与同一关联自然人年度累计超1000万元、单笔300万元以上关联交易由股东会批准[10] - 公司与关联法人单笔300万元且占最近一期经审计净资产超0.5%、同一关联法人年度累计超1000万元关联交易由董事会批准[10] - 公司与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易由股东会批准[10] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[15] - 公司与关联人交易（除担保）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还应评估或审计并提交股东会审议[16] 决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其有表决权股份数不计入总数[13] 文件保存与执行 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于二十年[20] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[20] 特殊规定 - 上市公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[16] - 公司与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序及披露[16] - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购公开发行证券等[17]

累积投票制规则 - 股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权[2] - 股东累积表决票数为持股数乘以本次选举董事人数之积[2] - 多轮选举需按每轮应选董事人数重算累积表决票数[2] 投票方式与限制 - 独立董事与非独立董事选举分开投票[2] - 股东所投候选董事人数不能超应选人数，否则选票弃权[3] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[3] 当选条件与后续安排 - 当选董事所得票数须超出席股东所持股份总数二分之一[4] - 当选人数不足规定，需二轮选举或重开股东会[4]

董事制度 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事候选人可由现任董事会、3%以上股份股东提出，独董候选人可由董事会、1%以上股份股东提名[5] - 股东会选举董事实行累积投票制[5] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反所得收入归公司[7][8][9] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独董、1名职工董事，设董事长1名[15] 会议相关 - 董事会定期会议每年召开两次，上下半年度各一次[18] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[18] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集主持[18] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急时可口头通知[20] - 定期会议变更事项需在原定会议召开日前3日发书面通知[20] 出席与表决 - 董事连续两次未亲自出席或12个月未出席次数超半数应书面说明并报告[12] - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[24] - 一名董事不得接受超两名董事委托[23] - 审议担保事项须出席会议三分之二以上董事同意[27] - 关联董事回避表决时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，担保三分之二以上通过[27] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会审议[27] 其他 - 董事辞职或任期届满2个交易日内披露情况[12] - 通知发出未收到确认回复，工作人员应主动联络[21] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独董认为提案不明，会议暂缓表决[28] - 董事会会议档案由秘书保存，期限10年[30] - 规则与其他规定冲突以其他规定为准[32] - 规则由董事会解释，股东会审议通过生效[32]

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[4] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需检查可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需检查项目[10] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用作其他用途，低于500万元且低于项目募集资金净额5%有相关规定[11] - 改变募投项目或单个项目使用募集资金数量超公开披露资金数额5%（含），总经理报董事会决定[17] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 公司每半年全面核查募投项目进展[22] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露信息[23] 资金使用规则 - 使用节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[12][21] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[16] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[16] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[22] - 审计委员会发现募集资金管理重大问题及时向董事会报告，董事会两交易日内向深交所报告并公告[23] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具专项报告，聘请注册会计师出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查，年度结束出具专项核查报告[24] - 若鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露[24] - 保荐机构发现公司或银行未履行三方协议等问题，及时向深交所报告并披露[25] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 公司审计委员会有权监督募集资金使用，制止违法使用情况[25] - 本办法报公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[27]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] 薪酬构成 - 独立董事年度津贴经股东会审议后按月发放[7][11] - 高管年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] 绩效薪酬计算 - 绩效薪酬=岗位基本月薪×业绩考核系数×在岗时间系数[9] 薪酬发放 - 高管基本薪酬按月发，绩效年薪下一年度发[11] 薪酬调整 - 依据同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利状况等[15]

独立董事任职资格 - 设3名独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 连任不超6年[8] 补选规定 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[8] - 辞职致比例不符等，履职至新任产生并60日内补选[8] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[11] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[11] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[12] - 工作记录及资料保存至少十年[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[14] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助履职[16] - 保证独立董事知情权[17] - 会前提供资料，资料保存至少十年[17] 费用与津贴 - 行使职权费用由公司承担[18] - 给予津贴，标准经股东会审议并年报披露[18] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[20]

公司章程修订 - 《公司章程》统一“股东大会”表述为“股东会”[1] - 删除《公司章程》中监事及监事会内容，职责由审计委员会行使[1] - 法定代表人可为执行事务董事或总经理，辞任后30日内确定新代表人[2] 股份转让与交易 - 公开发行前股份上市后12个月内不得转让[3] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，上市12个月内及离职6个月内不得转让[3] - 特定股东6个月内买卖股票收益归公司[3] 股东权益与诉讼 - 股东对违法违规决议有权请求认定无效或撤销[4] - 特定股东特定情形下有权书面请求诉讼或直接诉讼[5] 担保与交易审议 - 对外担保额度为经审计总资产的30%[9] - 交易涉及资产总额占经审计总资产50%以上等情况需提交股东会审议[9] 会议相关规定 - 股东大会延期需提前至少两个交易日公告，延期后现场会议与股权登记日间隔不多于七个工作日[13] - 股东大会取消需提前至少两个交易日公告[13] 董事任职与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[19] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] 公司财务与利润 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送披露[28] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[28] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》等13项公司治理制度，其中1 - 12项需提交股东大会审议[35]