会议通知与召开 - 召开独立董事专门会议提前三日通知，紧急情况全体同意可豁免[4] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，通讯签字视为出席同意[4] - 会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行[5] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数以上表决同意[5] 审议事项 - 应披露关联交易等经会议审议过半数同意后提交董事会[7] - 独立董事行使特定特别职权经会议审议过半数同意[7] 其他要求 - 独立董事应发表明确独立意见，记录保存至少十年[9] - 公司为独立董事履职提供条件并承担费用[9] - 独立董事对会议事项有保密义务[9]

担保申请与审批 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] - 公司提供担保经董事会审议后披露，特定情形提交股东会审议[13] 需股东会审议情形 - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30％[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[13][14] 决议公告内容 - 董事会、股东会决议公告应包括担保总额及占比[18] 担保合同与展期 - 订立担保合同需经董事会或股东会表决通过[20] - 担保债务到期展期重新履行审批和披露义务[21] 担保管理与风险控制 - 对外担保主办部门为财务部，多部门协助[23] - 财务等部门专人关注被担保人情况并定期报告[25] - 被担保人债务到期15个工作日未履行义务启动反担保追偿程序[26] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[26] - 公司在被担保人丧失偿债能力等情况时控制风险[27] - 公司拒绝承担超出约定份额的保证责任[27] - 对外担保档案管理与担保同步进行[28] - 违规担保董事会披露并追究责任[30]

投资标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应经董事会审议并及时披露[8] - 公司进行委托理财以外的其他对外投资，同一类别且标的相关的交易按连续十二个月累计计算[9] 投资类型 - 公司短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资，期末要检查并计提跌价准备[3][4] - 公司长期投资指投出一年内不能或不准备随时变现的投资，投资前要论证研究并审批[4] 决策与管理 - 公司对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长或总经理，其他部门和个人无权决定[11] - 董事会战略与可持续发展委员会负责重大投资项目研究评估与监督[12] - 总经理是对外投资实施主要责任人，负责新项目人财物计划等并汇报进展[12] - 公司财务部负责对外投资财务管理及相关手续办理等工作[12] 审批与实施 - 对外投资项目审批，总经理在授权范围内决定立项，超出权限提交董事长、董事会或股东会审议[17] - 已批准项目授权相关部门实施，经营管理层监督运作及管理[17][24] - 长期投资合同需法律顾问审核并经授权决策机构批准[17] - 财务部按合同投入资产，每季度汇报投资情况，预算调整需原审批机构批准[17] 监督与后续 - 董事会定期了解重大投资进展和效益，追究未达预期相关人员责任[19] - 总经理负责对外投资后续日常管理，决定派出人员人选[19][32] - 财务部对投资活动全面记录核算，控股子公司会计政策应遵循公司规定[20] 信息披露与回收 - 对外投资按规定履行信息披露义务，知情人不得违规提前泄露信息[22] - 满足特定情况公司可回收或转让对外投资，需符合法律法规和章程规定[24] 办法规定 - 本办法由董事会制订报股东会批准生效，由董事会负责解释[27]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事采用累积投票制，一名时不适用[3] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名候选人[5] - 独董和非独董分开投票，投票权数为股份数乘应选人数[7] 当选规则 - 董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一当选[10] - 得票相等且未超规定全部当选，异常则再次选举[10] 选举结果处理 - 当选不足应选人数二分之一选举失败，原董事会履职重选[11] - 超二分之一但不足应选人数，新董事会成立可补选[11] 其他规定 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[13] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[15]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[4] - 营业主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控公司情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[5] 备案与登记 - 内幕信息首次披露后五个交易日内报送知情人名单备案[7] - 编制年报和半年报披露文件时需填《内幕信息知情人登记表》[8] - 制定利润分配和资本公积金转增股本方案时需填登记表[8] - 董事会审议通过再融资或并购重组等事项时需填登记表[8] - 重大事项发生知情人告知董秘办，董秘办组织填写核实后提交审核报备[10] - 重大事项除填知情人档案外还需制作进程备忘录，披露后五个交易日报送[11][12] 保存与保密 - 知情人档案和进程备忘录自记录起至少保存十年以上[12] - 董事等应将知情人控制在最小范围，知情人负有保密责任[14] - 提供未公开信息需经董事会秘书处备案并签保密协议或获承诺[14] 表决与追责 - 董事会审议非公开信息议案关联方董事应回避表决，可拒绝不合理要求[15] - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会视情节处分[17] - 5%以上股份股东、实控人违规泄露信息，公司保留追责权利[17] - 中介服务机构及人员违规泄露信息，公司可解除合同报送处理并追责[17] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长一名[4] 董事会权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等五类事项[5] - 公司特定关联交易和除特定对外担保外的其他对外担保事项由董事会审议批准[6] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[9] - 董事长应跟踪检查董事会决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项[54] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11][13] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任，空缺超三个月董事长代行职责并在六个月内完成聘任[13] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员均为三名董事，各有任职要求[17][20][22] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，多种情形应召开临时会议[29] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前三日通知[32] 提案与表决 - 董事会提案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书（除特定人员提议召开临时董事会时）[25] - 董事会形成普通决议需超全体董事人数半数投赞成票，审议担保等有特殊要求[43] 规则相关 - 本规则经股东会批准后生效，修改时同样，董事长应监督执行[52][54]

资金占用制度适用主体 - 制度适用于公司股东、实际控制人及关联方与公司及子公司间的资金管理[2] 资金占用类型及限制 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] - 公司与关联方经营性资金往来应限制占用公司资金[4] - 控股股东等不得通过多种方式占用公司资金[5] 审计与责任人 - 注册会计师需对公司关联方资金占用情况出具专项说明[6] - 公司董事长为防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] 清欠措施 - 发生资金占用董事会应制定清欠方案并披露信息[9] - 被占用资金原则上以现金清偿[12] - 控股股东等占用资金给公司造成损失应追究责任[12] 制度生效 - 制度由董事会制定，股东会决议通过后生效[15]

基本信息 - 公司于2017年6月2日在深交所创业板上市，首次公开发行2527万股[7] - 公司注册资本为44713.6548万元[9] - 公司股份总数为44713.6548万股，均为普通股[22] 股权结构 - 公司发起人为4家，设立时总认购股份7581万股，其中常州雷利投资有限公司持股50.61%；BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED持股38.00%；常州合利股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.39%；常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.00%[22] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[33] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 收购与转让 - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并等[26] - 公司收购本公司股份方式包括证券交易所集中竞价交易、要约等[27] - 公司因减少注册资本等情形收购股份需经股东会决议，因用于员工持股计划等情形收购需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[27] 股东权益 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会诉讼[45] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，需当日书面报告公司[50] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[67][68] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[93] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[122] - 董事任期为三年，独立董事每届任期相同，但连续任职不得超过六年[110] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[114] 财报与利润 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，前半年结束后2个月内披露中期财报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季度财报[172] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[172] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[107] 其他规则 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[188] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[198] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[199]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理1名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高管或职工的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理和财务总监聘期与董事会相同，可连聘连任[4] 人员管理 - 高管聘期届满前辞职，应提前3个月书面通知董事会[5] - 总经理办公会记录保存10年[16] - 办公室提前两天征集议题，提前一天发会议通知[16] 绩效与薪酬 - 高管绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[18] - 高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[18] 细则相关 - 细则自董事会批准之日起生效[20] - 修改由总经理办公会提意见并提请董事会批准[21] - 解释权属于董事会[21] 其他 - 公司为江苏雷利电机股份有限公司[22] - 时间为2025年7月[22]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，聘任前报深交所[2] - 出现四类情形之一，公司应一个月内解聘[4] - 原任离职后三个月内正式聘任新秘书[4] 董事会秘书职责与协助 - 负责信息披露、内幕信息管理等职责[5] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[7] 细则生效与修改 - 细则由董事会制订审议通过后生效，修改也需审议[7]