内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在加强内幕信息保密管理 维护信息披露公平性 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书为直接责任人 证券事务部门协助日常工作 [1] - 内幕信息知情人档案需经董事长与董事会秘书签署书面确认意见 确保真实准确完整 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格产生重大影响的未公开信息 未公开标准为未在证监会指定媒体披露 [6] - 具体范围包括经营方针重大变化 重大投资行为(资产总额30%以上交易) 重大担保关联交易 债务违约 重大亏损 控股股东变动(持股5%以上)等19类情形 [7][3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10%等财务指标被明确列为内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及关联方 控股子公司高管 因职务获知信息的证券服务机构人员等10类主体 [8][4] - 证券监管机构工作人员 因法定职责获取信息的主管部门人员等也被纳入知情人范畴 [4] 登记管理操作规范 - 需完整记录信息传递各环节知情人名单 包括姓名 证件号 知情时间地点方式等15项要素 知情时间以首次知悉为准 [10][5] - 年报编制 利润分配 再融资 股权激励等重大事项发生时 需第一时间登记知情人信息 [11][5] - 对外报送统计报表涉及未公开信息时 需要求外部人员填写登记表并提示保密义务 [12][6] 重大事项特别流程 - 收购 重大资产重组 发行证券等8类重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点 参与人员及决策方式 备忘录需相关人员签字确认 [16][7][8] - 重大事项披露后5个交易日内需向深交所报送知情人档案及备忘录 档案保存期限不少于10年 [17][9] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人在披露前不得泄露信息或建议他人交易 控股股东讨论重大事项时需控制知情范围 [19][10] - 违规泄露信息或进行内幕交易者将面临降职 解聘等处分 造成损失需赔偿 构成犯罪将追究刑事责任 [23][26][10] - 中介机构违规泄露信息可被解除合同 并报送行业协会处理 [25][11]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范董事及高级管理人员聘任流程，完善公司治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 提名委员会为董事会下属专门机构，负责拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选资格进行遴选审核 [1] - 主要职责包括提名/任免董事、聘任/解聘高管及其他公司章程规定事项 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [2] - 召集人由独立董事担任，负责主持会议、确定议程、确保信息完整及结论明确 [2][3] - 委员任期与董事一致，可连任，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员需按时参会、提出议题、列席相关会议并保证履职能力与时间投入 [2] 职责权限 - 研究董事及高管的选择标准与程序并向董事会建议 [3] - 搜寻合格人选并对候选人进行资格审查 [3][4] - 向董事会提交任免董事及聘任高管的建议 [4] - 所有提案及研究材料需提交董事会审议决策 [4] 工作程序 - 制定董事及高管的当选条件、选择程序并提交董事会审议 [4] - 选任流程包括需求分析、人选搜寻、背景调查、资格审查及董事会建议等环节 [4] 议事规则 - 会议需提前3日通知，三分之二以上委员出席方有效，决议需过半数通过 [5] - 表决采用投票制，可远程参会，缺席委员需书面委托他人投票 [5] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年，决议需书面报董事会 [6][7] 协调与沟通 - 休会期间重大事项可通过董事会秘书提交书面报告，建议召开董事会或委员会会议 [7] - 高管提交报告需经总经理签发，委员会报告需由召集人或授权委员签发 [7] 附则 - 工作规则术语与公司章程一致，经董事会审议生效并保留修改解释权 [7][8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [8]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及创业板相关法规[1] - 对外投资定义为以货币资金、股权、实物或无形资产出资，涵盖新设子公司（非全资）、联营、股权收购、委托理财等[2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司战略，目标为增强竞争力、优化资源配置并实现可持续发展[3] 投资类型与限制 - 原则上禁止证券投资、衍生品交易，若经营需要则需严格决策程序并限定规模[4] - 非货币资产投资需办理法律过户手续[5] - 投资分为短期（股票、债券等持有≤1年）和长期（债券/股权等不可随时变现）两类[6] 审批权限标准 - 需提交股东会审议的情形包括：资产总额/营收/净利润/成交金额占最近审计值50%以上且金额超5,000万（净利润/利润超500万）[7] - 需董事会审议及披露的情形包括：相关指标占10%以上且金额超1,000万（净利润/利润超100万）[8] - 同一类别交易需按12个月累计计算标准[9] 组织管理机构 - 决策权归属股东会、董事会及董事长/总经理，其他部门无权决定[12] - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督[14] - 财务部负责资金管理及工商税务手续，董秘办负责协议起草[16][17] 投资决策与执行 - 短期投资由财务总监编制计划，经审批后由财务部登记入账[19][20] - 长期投资需经总经理综合评审，超权限项目提交董事会/股东会[22] - 长期投资合同需经法律审核后签署，财务部协同执行并监控预算调整[25][27] 后续管理及监督 - 董事会定期检查项目效益，问责未达预期情况[29] - 合资公司需派驻管理人员参与决策，财务部建立明细账簿核算[31][33] - 子公司财务需遵循母公司会计政策，可委派财务总监监督[34][35] 信息披露与退出机制 - 投资信息需按创业板规则披露，禁止提前泄露[36][37] - 投资回收条件包括经营期满、亏损无法经营或资金需求等[38] - 转让情形涵盖偏离经营方向、连续亏损或无市场前景[39]

子公司定义 - 公司持有50%以上股份或持有股份在50%以下但能实际控制的公司为子公司[2] 经营管理 - 子公司经营计划经公司审核、股东会审批后实施[12] - 子公司每年需编制本年度工作报告及下一年度经营计划上报[12] - 公司与子公司签订经营目标责任书并考核奖惩[30] 财务制度 - 公司对子公司财务负责人实行委派制，更换需公司同意[8] - 子公司参照公司制订财务管理制度并备案[8] 报告时间 - 子公司月报、季报结束后10日内上报，半年报7月15日前上报，年报结束后1个月内上报[13] 重大行为 - 子公司超100万元非日常经营性资产购买和处置等需审议[14] - 子公司重大合同需会审并备案[14] - 子公司对外担保需经公司董事会或股东会审议[14] 会议资料 - 子公司董监股东会结束后2个工作日内报送决议及资料[18] 人员备案 - 子公司非委派董监高任命后1个工作日内报公司备案[25] 信息披露 - 子公司及时报告重大信息并履行审批和披露义务[17] - 子公司关联交易及时报告并履行审批报告义务[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] 行政人事 - 子公司行政事务由公司综合管理部归口管理并制订规定备案[23] - 子公司执行劳动法，制订劳动合同管理制度，接受指导监督[25] 高层考评 - 子公司建立指标考核体系考评高层，奖惩方案经公司认可后实施[30]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金总额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[10] - 募集资金使用实行董事长、总经理等联签制度[10] 募集资金账户管理 - 应在募集资金到账后一个月内与保荐机构或银行签三方监管协议[6] - 募集资金应存于经董事会批准的专项账户集中管理使用[6] - 专户数量原则上不得超募集资金投资项目个数[6] 募集资金投资项目调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与最近披露计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[11] 募集资金置换与补充流动资金 - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次最长不超十二个月，12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款不得超超募资金总额30%[13][17] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[17] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计金额不得超超募资金总额30%[17] 募集资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会和股东会审议通过，提交审议后2个交易日内公告相关内容[20][21] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产，需避免同业竞争及减少关联交易并披露相关信息[31] 募集资金项目结余处理 - 单个或全部募投项目完成后，少量结余资金用作其他用途需董事会审议及保荐机构等同意[33] - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于单个或全部项目募集资金净额5%，可豁免程序并在年报披露使用情况[23] - 节余募集资金（包括利息收入）超过单个或全部募集资金投资项目计划资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[23] 募集资金信息披露与监督 - 公司会计部门应设台账记录募集资金支出和项目投入情况[25] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[28] - 公司募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] - 公司及其相关责任人员未按规定披露募集资金使用情况，将被追究责任[29]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人[3] - 公司各业务部门负责人和控股子公司总经理等为未公开重大信息内部责任人[5] - 年报信息披露主要负责人员含董事、高管等及持股百分之五以上股东等[27] 报告披露时间 - 年度报告须在会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露[9] - 中期报告须在会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并公开披露[9] - 季度报告须在会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告披露时间[9] 业绩披露要求 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常情况，公司应及时发布澄清公告或披露财务数据[10] 临时报告披露 - 发生对公司证券价格有较大影响的重大事件，投资者未知时应披露临时报告[10] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[10] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需关注[11] - 公司变更名称、简称等应立即披露[12] - 公司应在董事会决议等时点履行重大事件信息披露义务[13] - 控股和参股子公司发生重大事件公司应及时披露[14] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[14] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[18] - 相关人员接受特定对象采访调研需获董事会秘书同意，五个工作日内报送书面记录备案[20] - 公司与特定对象交流后按规定核查文件并二个工作日内回复[20] - 公司应在业绩说明会等活动结束后二个交易日内编制记录表并披露内容[23] - 公司应至少在召开投资者交流活动前二个交易日发布活动通知[24] 其他规定 - 公司应向所有投资者公开披露信息[18] - 公司应尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[25] - 公司受处罚或谴责应在五个交易日内网络召开公开致歉会[26] 违规处理 - 公司内部人员违规董事会可给予批评等处分[27] - 公司外部机构和人员违规公司应诉讼追究责任[27] - 年报信息披露重大差错责任人承担责令改正等责任[28] - 对责任人处罚前应听取意见保障陈述和申辩权利[30] - 季度、半年度报告信息披露差错责任追究参照本制度执行[30] 公司信息 - 公司为江苏雷利电机股份有限公司[33] - 时间为2025年7月[33]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告[9] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次例会，必要时开临时会[7][13] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[14] 内部审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面资料[9]

控股股东和实际控制人责任义务 - 遵守法规和章程，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[5] - 履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[6] - 严格履行承诺，不得擅自变更或解除[8] 未履行承诺处理 - 原控股股东、实际控制人未履行完承诺，义务应继续履行或由收购人承接[9] 公司独立性保障 - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得通过非法规方式影响公司人员、财务独立[10][11] 控制权转让要求 - 转让控制权前需对受让人调查，解决未清偿债务等问题[10] 减持限制 - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪等被立案调查未满6个月不得减持[15] - 公司被深交所公开谴责未满3个月不得减持[16] - 计划减持应提前15个交易日报告并披露，每次时间区间不超3个月[17] - 近3年未现金分红或累计分红低于年均净利润30%不得减持[17] - 20个交易日内任一日收盘价低于每股净资产不得减持[17] - 20个交易日内任一日收盘价低于发行价，首发时相关人员不得减持[18] - 集中竞价90自然日内减持不超1%[18] - 大宗交易90自然日内减持不超2%，受让方6个月内不得减持[18] 信息告知与披露 - 所持5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[21] - 因经营状况恶化进入破产等程序应及时告知并配合披露[21] - 公司无法与实际控制人取得联系应及时报告并披露[23] - 收购等信息披露前特定情形应通知发提示性公告[23] 信息保密 - 不得违规获取公司未公开重大信息[23] - 对未公开重大信息应采取保密措施[23] - 不得传播未披露重大信息等[24] 关联人信息管理 - 如实填报并更新关联人信息[24] 其他要求 - 董监高应促使其遵守相关规定[24] - 指定专人负责信息披露工作[24] 规范生效 - 本规范与其他规定不一致时以有关法律法规等规定为准[27] - 本规范由董事会制定，股东会决议通过后生效[27]

内部审计制度 - 公司开展内部审计评价内部控制和风险管理[2] - 董事会对内部控制制度负责，重要制度需审议通过[3] - 董事会下设立审计委员会指导监督内审工作[5] 报告与检查频率 - 内审部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[8] - 审计委员会督导内审机构至少每半年对重大事项检查一次[8] - 内审部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖财报和信披相关业务环节[10] - 内审有要求报送资料、审核检查等工作权限[11] 资料保存与查阅 - 内审工作底稿等资料保存时间不得低于10年[10] - 审计档案查阅需履行批准手续[11] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内审机构负责[14] - 董事会在年报审议时对内控评价报告形成决议[14] - 公司应同时披露年报、内控评价报告和内控审计报告[14] 重要事项审计 - 内审部门对重要对外投资关注审批程序等内容[15] - 内审部门对重要购买和出售资产关注审批程序等内容[15] - 内审部门对重要对外担保关注审批程序等内容[16] - 内审部门对重要关联交易关注关联方名单等内容[16] 激励与考核机制 - 公司建立内审部门激励与约束机制[19] - 公司将内控制度执行情况作为绩效考核指标[19] - 公司建立责任追究机制[19] 制度适用与解释 - 制度适用于公司及其下属子公司，适时修改[21] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 补选与解除 - 独立董事因特定情况致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[10][11] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] 职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[14] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举召集人主持[15] - 公司应及时向独立董事发会议通知并提供资料[16] 履职要求 - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由[16] - 独立董事应向年度股东会提交述职报告[16] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[17] - 年报编制和披露中会同审计委员会履职[19] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22]