业务内容 - 开展外汇套期保值业务防汇率波动影响业绩利润[2] - 拟开展业务币种为美元、欧元，含远期结售汇等[3] 额度与期限 - 公司及子公司拟用外汇套期保值工具累计额度不超2亿美元[3] - 每笔业务交易期限不超一年，授权至2024年度股东大会[3][4] 风险与管控 - 业务存在汇率波动等风险，禁止投机，设额度上限[5][7] - 制定制度控制风险，交易基于实际业务[7] 审批情况 - 第五届董事会第七次会议通过议案，需股东大会审议[9] - 保荐机构同意开展业务事项[10]

发行股票议案 - 2024年4月25日审议通过向特定对象发行股票议案[3][10] - 融资不超3亿且不超去年末净资产20%[3][4] - 发行数量不超发行前股本30%[4] 发行相关规定 - 对象不超35名（含）[5] - 价格不低于定价基准日前20日均价80%[5] - 一般6个月、特定18个月内不得转让[6] 其他要点 - 授权决议有效期至2024年度股东大会[7] - 发行A股，每股面值1元，在创业板上市[4][7] - 提请事项需2023年度股东大会审议，有不确定性[11]

独立董事履职 - 2023年独立董事应出席董事会5次、股东大会2次，实际全出席[6] - 2023年组织召开1次提名委员会会议，参与1次薪酬与考核会[6][7] - 2024年将开展独立董事专门会议相关工作[8][9] 公司合规 - 2023年按时编制并披露定期报告，程序合法合规[13][14] - 2023年不存在控股股东及其关联方资金占用情况[15] 激励计划 - 因2022年业绩未达标，作废82.72万股限制性股票[16] 未来展望 - 2024年独立董事为公司发展出谋划策，维护股东利益[20]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—3 页 天健审〔2024〕3765 号 浙江天宇药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，浙江天宇药业股份有限公司（以下简称天宇股份公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的 天宇股份公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天宇股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天宇股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解天宇股份公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 非经营性资金占用及其他关联 ...

募集资金情况 - 2020年向特定对象发行11,117,974股，发行价每股80.95元，募集资金899,999,995.30元，净额894,058,095.09元[1] - 截至2023年12月31日，应结余募集资金13,192.86万元，实际结余2,843.68万元，差异10,349.18万元[3][4][6] - 2020 - 2023年累计项目投入中，期初累计投入51,412.93万元，本期投入6,142.13万元[4] - 2020 - 2023年累计利息收入净额中，期初累计1,102.86万元，本期41.70万元[4] - 2020年向特定对象发行股票募集资金总额89405.81万元，本年度投入6142.13万元，累计投入77357.51万元[17] 资金使用情况 - 2023年使用不超过10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，子公司京圣药业于2023年11月22日将10,000.00万元转入普通账户[3][6][9] - 2021年使用募集资金19,845.67万元置换预先投入项目自筹资金19,802.45万元和已支付发行费用自筹资金43.22万元[8] - 2021年11月4日注销年产3,550吨原料药等项目募集资金专户，节余3,081.15元用于永久补充流动资金[10] - 2023年11月30日注销募集资金专户，节余资金348.875661万元用于永久补充流动资金[11] - 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金10000万元，永久性补充流动资金349.18万元，尚未使用的募集资金余额2843.68万元存放于专户[11] 项目投资情况 - 年产3550吨原料药等项目承诺投资33655万元，累计投入33868.78万元，投资进度100.64%，本年度效益 - 12884.59万元[17] - 年产1000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目承诺投资25745万元，本年度投入5576.26万元，累计投入12985.60万元，投资进度50.44%[17] - 年产670吨艾瑞昔布呋喃酮等6个医药中间体技改项目承诺投资10600万元，本年度投入565.87万元，累计投入10503.13万元，投资进度99.09%，本年度效益3962.60万元[17] - 补充流动资金承诺投资20000万元，累计投入20000万元，投资进度100.00%[17] - 承诺投资项目小计为90,000.00万元[18] 项目进展与变更 - 2022年同意年产1,000吨沙坦主环等项目部分在原场地新建四幢厂房，面积19,786.80平方米，占地3,957.36平方米，项目延期至2025年11月前完工[8] - 本年度未变更募集资金投资项目的资金使用情况[12] - 年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目延期至2025年11月前完工，新建四幢厂房总建筑面积19,786.80平方米，占地面积3,957.36平方米[18] 合规情况 - 公司募集资金使用及披露不存在重大问题[14] - 公司审计机构出具鉴证报告，保荐机构出具专项核查报告[15] - 公司不存在违规使用募集资金及披露的问题[19]

业务情况 - 2023年度公司无证券投资交易业务[1] 外汇套期保值业务 - 2023年4月26日董事会、5月22日股东大会审议通过该业务议案，额度不超5亿美元[2] - 初始资金78,206.74万元，期初 - 499.18万元[4] - 本期公允价值变动损益 - 1,002.95万元[4] - 报告期购入228,252.50万元，售出196,707.76万元[4] - 期末金额109,751.48万元，占净资产31.47%[4] - 报告期实际损益含未交割变动收益 - 1,002.95万元及已交割投资收益 - 4,744.54万元[4]

浙江天宇药业股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定和《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实 际情况，制订本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公 司和全体股东的利益，在公司章程和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标 和重大经营活动的决策，对股东大会负责，接受公司监事会的监督。 第二章 董事会的构成与下设机构 第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董 事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会根 ...

独立董事情况 - 独立董事赵新对2023年度独立性进行自查[1] - 2023年度独立董事不存在违反独立性要求情形[2] 定义说明 - 附属企业指受相关主体直接或间接控制的企业（有特定排除情况）[4] - 任职指担任董事等工作人员[4] - 主要社会关系包括兄弟姐妹等多种关系[4] - 重大业务往来指需提交股东大会审议或交易所认定重大事项[4]

浙江天宇药业股份有限公司 2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报告 本人作为浙江天宇药业股份有限公司独立董事，在 2023 年度严格遵守 法律法规等相关要求，勤勉尽责、忠实履职，符合《上市公司独立董事管 理办法》规定的任职要求，现将本人 2023 年度独立性自查情况报告如下： 1、是否系在上市公司或者其附属企业任职的人员或系任职人员的配偶、 父母、子女、主要社会关系人员； 否 是（请注明）____________________ 2、是否系直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东 或系上市公司前十名股东中的自然人股东，或系前述股东的配偶、父母、 子女； 否 是（请注明）____________________ 3、是否系在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员，或系其任职人员的配 偶、父母、子女； 否 是（请注明）____________________ 4、是否系在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员， 或系其配偶、父母、子女； 否 是（请注明）____________________ 5、是否系与上市公司及其控股股东、 ...

会计政策变更 - 公司自2023年1月1日起执行《解释第16号》变更会计政策[2] - 本次变更无需提交审议，对财报无重大影响[2] 财务数据影响 - 2022年末合并资产负债表递延所得税负债影响 -79,815.93元，未分配利润影响79,815.93元[6] - 2022年度合并利润表所得税费用影响 -79,815.93元[6] - 母公司报表多组递延所得税负债和未分配利润累计影响分别为 -79,815.93元和79,815.93元[9]