北京市中伦（深圳）律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 二〇二五年三月 法律意见书 3. 公司于 2025 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第三 届监事会第十七次会议决议公告； 4. 公司于 2025 年 3 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 董事会关于召开本次股东大会的会议通知； - 1 - | 一、本次股东大会的召集、召开程序 2 | | --- | | 二、出席本次股东大会人员资格 2 | | 三、本次股东大会的表决程序 3 | | 四、结论意见 5 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于惠州光弘科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：惠州光弘科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布 的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简 称"本所"）接受惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指 派本所律师列席公司 ...

证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2025-010 号 惠州光弘科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现增加、变更、否决议案的情形； 2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行； 1、会议召开时间 （1）现场会议时间：2025 年 3 月 21 日（星期五）14:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2025 年 3 月 21 日（股东大会召开当日）9:15 至 2025 年 3 月 21 日 15:00 期间的 任意时间。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 3 月 21 日（股东大会召开当日）9:15—9：25，9:30－11:30，13:00－15:00。 2、现场会议召开地点：惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号公司会议室 3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 4、会议召 ...

文章核心观点 光弘科技计划收购法国电子制造服务企业股权以加速布局汽车电子业务，虽标的公司有一定行业地位但业绩不佳且存在偿债压力，公司募资补流必要性受质疑，交易未做业绩承诺或有风险 [1][3][5] 拓展汽车电子业务版图 - 光弘科技主要从事电子制造服务，下游应用领域包括消费电子、网络通讯、汽车电子和新能源等，消费电子是最主要下游服务领域 [1] - 公司计划以支付现金方式向Hiwinglux S.A.和IEE公司等购买AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权，收购作价7.33亿元，收购完成后将控制AC公司及其控股的TIS公司100%股权 [1][2] - 本次交易通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买，光弘科技拟通过新加坡子公司执行，对价以向特定对象发行股票募集资金支付，拟募资不超10.33亿元，用于收购股权和补充流动资金 [2] 标的公司优势 - AC公司主要客户遍及欧洲、美洲、非洲等地，长期深耕汽车电子领域，有深厚技术储备和经验积累，与众多知名客户建立长期稳定合作关系，在欧洲乃至全球行业有一定地位和知名度 [3] - 光弘科技拟通过本次收购推进汽车电子领域业务布局，强化业务覆盖，提升综合实力，也是推进全球化产业布局重要一步，有助于完善产业布局，扩大业务规模，提升服务全球客户能力 [3] - 光弘科技期望未来5年左右汽车电子营收占比达40%至50%，截至2024年6月末，汽车电子业务占公司营业收入比重约为21.41% [3] 标的公司面临偿债压力 - 2022 - 2023年及2024年上半年，AC公司营业收入分别为24.94亿元、32.97亿元及16.27亿元，净利润分别为1550.71万元、5409.16万元及 - 1881.09万元 [3] - 截至3月4日，AC公司欠IEE公司借款本金1500万欧元及利息，其子公司GDL公司欠IEE公司本金417.7万美元及利息，交易方案要求AC公司及GDL公司在交易交割日偿还借款 [4] - 光弘科技补充流动资金3亿元主要是为帮助标的缓解偿债压力及后续资产整合，收购后可能需为标的提供资金保障财务健康 [4][5] 市场质疑与风险 - 光弘科技账面资金充裕，2022 - 2023年及2024年前三季度经营活动现金流净额分别为12.02亿元、9.26亿元、10.70亿元，截至2024年前三季度资产负债率34.55%，货币资金25.44亿元，募资补流必要性受质疑 [5] - 本次交易未做业绩承诺，交易对方与上市公司无关联关系，未做业绩承诺符合规定，但交易标的业绩可能不达预期且交易对方无需补偿，或影响上市公司及股东利益 [5]

据悉，此次交易中，AC公司100%的股权转让底价约为7.33亿元人民币、TIS工厂0.003%股权的转让底价为1元。溯源一下可发现，TIS工厂0.003%的股权 属于航天科技。 去年，航天科技曾公告，公司下属子公司拟在北京产权交易所正式公开挂牌转让AC公司100%股权。同时，鉴于AC公司直接持有下属TIS工厂99.997%股 权，公司控股子公司IEE公司持有的TIS工厂剩余0.003%股权，拟与AC公司100%股权共同作为一个资产包挂牌打包转让。 星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 近期，光弘科技公告称，公司拟以支付现金方式购买All Circuits S.A.S.（下称"AC公司"）100%股权及TIS Circuits SARL（下称"TIS工厂"） 0.003%股权，收购作价为7.33亿元。 TIS工厂系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工厂99.997%股权，收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS工厂的100%股权。上市公司通过本 次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。 同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要 ...

公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的情形说明如 下： 惠州光弘科技股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定情形的说明 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式收购 All Circuits S.A.S. 100%股权及 TIS Circuits SARL 0.003%股权（以下简称"本次 交易"）。 董事会 2025 年 3 月 3 日 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，公司董事会就本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形的说明如下： 惠州光弘科技股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的说明 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式收购 All Circuits S.A.S. 100%股权及 TIS Circuits SARL 0.003%股权（以下简称"本次 交易"）。 惠州光弘科技股份有限公司 董事会 2025 年 3 月 3 日 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实 际控制权变动的情形。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均 未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形。 特此说明。 ...

证券代码：300735 证券简称：光弘科技 上市地点：深圳证券交易所 惠州光弘科技股份有限公司 重大资产购买预案 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | All Circuits S.A.S. | IEE International Electronics & Engineering S.A.、Hiwinglux S.A. | | TIS Circuits SARL | IEE International Electronics & Engineering S.A. | 二〇二五年三月 惠州光弘科技股份有限公司 重大资产购买预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在光弘科技拥有或控制权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 ...

惠州光弘科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式收购 All Circuits S.A.S. 100%股权及 TIS Circuits SARL 0.003%股权（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，作出如下说明： 董事会 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关主管部门报批进展和尚需审批的程序，已在《惠 州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要中详细披露，并对报批事 项可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，交易资产不存在限制或禁止转让的情形，标的公司 亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 2025 年 3 月 3 日 3、本次交易完成后，上市公司将控制标的公司 100%股权。标的公司拥有独 立完整 ...

证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2025-003号 关于重大资产购买的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州光弘科技股份有限公司 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的方式购买All Circuits S.A.S. 100%股权及 TIS Circuits SARL 0.003%股权（以下简称"本次交易"），本次交易 公司于 2025 年 3 月 3 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<惠州 光弘科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。截至本 公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司将在相关工作完成 特此公告。 董事会 预计构成重大资产重组。 后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会审议。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定， 公司首次披露重组方案至召 ...