市场扩张和并购 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL0.003%股权[2][9] - 本次交易购买资产去年营收占公司同期营收预计超50%且超5000万元，构成重大资产重组[6] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[16] 交易相关 - 本次交易拟现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[18][20] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[22] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[25] 会议表决 - 第三届监事会第十七次会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][7][10][12][14][17][19][21][23][26][29][32][36] - 各议案均尚需提交公司股东大会审议[41,45,48,51,55,58,61,64,67,71] 其他情况说明 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未变更，不构成重组上市情形[31] - 本次交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[34][35] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[56] - 本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为[62] 资金与担保 - 公司子公司拟向All Circuits S.A.S.提供不超1700万欧元借款[68] - 公司子公司拟向GDL Circuits S.A. de C.V.提供不超500万美元借款[68] - 监事会同意为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供履约担保[72] 公告信息 - 公告日期为2025年3月4日[77]

交易信息 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL 0.003%股权[2] - 本次交易购买资产预计占公司同期营收比例达50%以上且超5000万元，构成重大资产重组[7] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[17] - 本次交易拟以现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[21] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[24] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[26] 会议表决 - 第三届董事会第十七次会议应出席董事9人，实际出席9人[1] - 各项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票[5][9][12][14][16][18][20][23][25][28][32][36][40] - 相关议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[46][51][56][60][63][67][71][75] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[81] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[85] - 《关于向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[90] - 《关于为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[94] 交易合规 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市情形[34] - 本次交易的交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[38] - 参与交易相关主体最近36个月内无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[61] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[65] - 本次交易现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[69] - 本次交易前12个月内公司未发生规定的重大资产购买、出售行为[73] 后续安排 - 交易完成后公司将控制标的公司100%股权[44] - 公司子公司将签署All Circuits S.A.S. 100%股权转让和TIS CIRCUITS SARL 0.003%股权转让的《产权交易合同》[58] - 授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东大会通过起12个月内有效[77][79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》已通过独立董事审议，尚需股东大会审议[83][84][86] - 因审计、评估未完成，2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项[96] - 公司将于2025年3月21日召开2025年第一次临时股东大会[99] 其他事项 - 子公司拟向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.分别提供不超1700万欧元、500万美元借款[87] - 公司为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.就《产权交易合同》提供履约担保[92]

市场扩张和并购 - 2024年11月25日拟收购AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权[2] - 支付保证金1019.25万美元获受让资格确认[4] - 标的公司审计、评估工作进行中，未签产权交易协议[4]

报告公司投资评级 - 给予光弘科技增持评级 [4][9] 报告的核心观点 - 盈利能力短期承压，营收持续增长，24年前三季度营收52亿元，同比增长50%，汽车电子业务24H1收入超23年全年；消费电子业务毛利率下滑，汽车电子业务毛利率短期承压；全球化产能布局深化，印度、越南等基地扩产，国内坪山制造园预计25年中投入使用 [8] - 外延加码汽车电子业务，拟增发不超10.3亿元收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权；AC公司聚焦汽车电子EMS服务，23年营收33亿元，净利润0.54亿元，24H1营收16亿元，小幅亏损近0.2亿元；收购完成有望增厚汽车电子业务，拓展产品线与客户群，打造第二增长曲线 [8] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与投资建议 - 预测公司24 - 26年每股收益分别为0.33/0.45/0.65元（原24 - 25年预测分别为0.70/0.93元），下调主营业务毛利率；根据DCF估值法，给出目标价30.90元 [4][9] 公司主要财务信息 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|4,180|5,402|7,323|9,306|11,269| |同比增长(%)|16.0%|29.3%|35.5%|27.1%|21.1%| |营业利润(百万元)|402|522|363|483|688| |同比增长(%)|-8.8%|29.8%|-30.4%|33.2%|42.2%| |归属母公司净利润(百万元)|301|397|250|342|502| |同比增长(%)|-14.6%|31.7%|-37.0%|37.0%|46.7%| |每股收益（元）|0.39|0.52|0.33|0.45|0.65| |毛利率(%)|18.6%|17.5%|12.3%|12.2%|13.0%| |净利率(%)|7.2%|7.3%|3.4%|3.7%|4.5%| |净资产收益率(%)|6.7%|8.4%|5.1%|6.7%|9.3%| |市盈率|68.9|52.3|83.1|60.7|41.3| |市净率|4.5|4.3|4.2|4.0|3.7|[6] 股价及相关信息 - 2025年1月27日股价27.05元，目标价格30.90元，52周最高价/最低价45.16/13.65元，总股本/流通A股（万股）76,746/75,728，A股市值20,760百万元 [7] DCF主要参数假设 |估值假设主要参数|数值| | ---- | ---- | |所得税税率T|25.00%| |永续增长率Gn(%)|3.00%| |无风险利率Rf|1.64%| |无杠杆影响的β系数|0.96| |考虑杠杆因素的β系数|1.00| |市场收益率Rm|8.67%| |公司特有风险|0.00%| |股权投资成本（Ke）|8.69%| |债务比率D/(D + E)|5.00%| |债务利率rd|3.60%| |WACC|8.39%|[10] 财务报表预测与比率分析 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多表预测及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率分析 [13]

市场扩张和并购 - 2024年11月25日拟收购AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权[2] - 2024年11月26日披露筹划重大资产重组提示性公告[2] - 2024年12月13日收到受让资格确认通知书[3] - 支付保证金7329.45万元人民币等值美元1019.25万元获受让资格确认[3]

文章核心观点 光弘科技披露2024年度向特定对象发行股票预案，介绍发行相关情况及前次募资使用情况，还提及公司今年前三季度业绩表现 [1][6][9] 发行基本情况 - 发行股票募集资金总额不超过103,294.48万元，净额用于收购股权和补充流动资金 [1] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），面值1元，采取向特定对象发行方式，在规定有效期内择机发行 [2] - 发行对象不超过35名符合条件特定对象，最终发行对象根据询价结果协商确定 [3] - 发行对象以现金认购，最终发行价格根据竞价结果协商确定 [4] - 发行股票数量不超过230,238,206股，不超过发行前总股本30%，由董事会协商确定 [4] 股权结构 - 截至预案公告日，光弘投资为控股股东，唐建兴为实际控制人 [4] - 假设发行规模为230,238,206股，发行完成后光弘投资仍为控股股东，唐建兴仍为实际控制人 [5] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [6] 前次募集资金情况 - 2019年核准非公开发行92,216,800股新股，每股发行价23.68元，募集资金2,183,693,824元，实际可用2,150,938,416.64元 [6] - 2020年4月9日资金全部到位，2020年4月24日披露发行情况报告书，最终发行对象20家 [6][7] - 保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人滕强、刘小东 [9] 公司业绩 - 今年前三季度，公司营业收入51.78亿元，同比增长49.91% [9] - 归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比下降37.37% [9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.22亿元，同比下降43.51% [9] - 经营活动产生的现金流量净额10.70亿元，同比增长66.03% [9]

证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2024-049号 惠州光弘科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 25 日召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关 于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发 行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议 案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等 与本次向特定对象发行股票相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发 行的总体工作安排，公司董事会决定暂 ...

融资与收购 - 向特定对象发行股份总数不超230,238,206股，募资不超103,294.48万元[4] - 收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权拟投入73,294.48万元，补流拟投入30,000.00万元[5] - 发行对象不超35名，均以现金认购[22][23] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%[25][26] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月营收分别为360,361.84万元、417,978.02万元、540,244.90万元和517,817.94万元[15] - 2023年归母净利润和扣非后净利润分别为39,673.86万元和37,348.72万元[39] - 截至2024年9月30日，资产负债率为34.55%，流动负债占总负债比例为95.14%[15] 市场与行业 - 2016 - 2023年我国新能源汽车年度销量从50.70万辆增至949.50万辆，2023年渗透率达31.55%[8] 未来展望 - 假设2024年净利润与2023年持平，测算2025年不同净利润情形下发行后指标[39] - 本次发行后股本规模扩大及净资产增加，若标的公司未达预期盈利水平，每股收益等指标存在短期下降风险[43] 市场扩张 - 此前完成对印度光弘的控股收购，在越南和孟加拉兴建全新制造基地[13] - 本次收购完成后将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局[13] 公司管理与策略 - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》保障股东权益[57] - 建立工程技术中心统管研发和生产技术改造工作[50] - 制定《募集资金管理制度》保证募集资金使用规范高效[54] - 董事、高管及控股股东和实控人承诺保证公司填补即期回报措施切实履行[60][62]

股票简称：光弘科技 股票代码：300735 惠州光弘科技股份有限公司 惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号 DBG TECHNOLOGY CO., LTD. 2024 年度向特定对象发行股票预案 二〇二四年十一月 惠州光弘科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公 司股东大会的审议批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会做出同意注 册的批复。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对本次发行所做出的任何 决定或意见，均不表明其对本 ...

（二）股东分红回报规划制定原则 1、公司将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利， 并根据公司经营情况进行中期分红。 2、公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配 政策的连续性和稳定性。 3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下， 公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性， 保证现金分红信息披露的真实性。 惠州光弘科技股份有限公司 未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）长期持续发展离不开股东的 大力支持，公司始终在关注企业发展同时高度重视股东的合理投资回报。根据中 国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《惠州光弘科技股份有限公司公司章程》 中关于公司分红政策的相关规定，公司董事会特制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容如下： （一）股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于公 ...