市场扩张和并购 - 公司拟现金收购All Circuits S.A.S. 100%股权及TIS Circuits SARL 0.003%股权[1] 保密措施 - 公司按法规要求就交易采取保密措施并制定制度[1] - 公司重视内幕信息管理，控制知情人范围并登记[1] - 公司按规定与相关主体签署保密协议[2] 信息披露 - 说明由惠州光弘科技股份有限公司董事会于2025年3月3日发布[5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月21日14时召开[2] - 股权登记日为3月14日[7] - 会议预计会期半天[25] 投票信息 - 网络投票时间为3月21日9:15 - 15:00[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 投票代码为350735，投票简称为"光弘投票"[19] 审议议案 - 审议向All Circuits S.A.S.等提供借款及为子公司担保等议案[12] 登记信息 - 现场登记时间为3月17日8:30 - 11:30、14:30 - 17:00[16] - 登记地点为惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号[17] 其他信息 - 股东大会联系人甄竞梅，电话0752 - 5108688，传真0752 - 5108268[24] - 备查文件为第三届董事会和监事会第十七次会议决议[26]

市场扩张和并购 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL0.003%股权[2][9] - 本次交易购买资产去年营收占公司同期营收预计超50%且超5000万元，构成重大资产重组[6] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[16] 交易相关 - 本次交易拟现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[18][20] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[22] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[25] 会议表决 - 第三届监事会第十七次会议应出席监事3人，实际出席3人[1] - 各议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][7][10][12][14][17][19][21][23][26][29][32][36] - 各议案均尚需提交公司股东大会审议[41,45,48,51,55,58,61,64,67,71] 其他情况说明 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未变更，不构成重组上市情形[31] - 本次交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[34][35] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[56] - 本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为[62] 资金与担保 - 公司子公司拟向All Circuits S.A.S.提供不超1700万欧元借款[68] - 公司子公司拟向GDL Circuits S.A. de C.V.提供不超500万美元借款[68] - 监事会同意为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供履约担保[72] 公告信息 - 公告日期为2025年3月4日[77]

交易信息 - 公司拟收购All Circuits S.A.S.100%股权及TIS Circuits SARL 0.003%股权[2] - 本次交易购买资产预计占公司同期营收比例达50%以上且超5000万元，构成重大资产重组[7] - AC公司100%股权转让底价为73294.48万元，TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元[17] - 本次交易拟以现金支付对价，资金计划全部由向特定对象发行股票募集资金支付[21] - 本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款[24] - 本次交易有关决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[26] 会议表决 - 第三届董事会第十七次会议应出席董事9人，实际出席9人[1] - 各项议案表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票[5][9][12][14][16][18][20][23][25][28][32][36][40] - 相关议案表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[46][51][56][60][63][67][71][75] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[81] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[85] - 《关于向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[90] - 《关于为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保的议案》表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票[94] 交易合规 - 本次交易前36个月内公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市情形[34] - 本次交易的交易对方不属于公司关联方，不构成关联交易[38] - 参与交易相关主体最近36个月内无因涉嫌与重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[61] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[65] - 本次交易现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[69] - 本次交易前12个月内公司未发生规定的重大资产购买、出售行为[73] 后续安排 - 交易完成后公司将控制标的公司100%股权[44] - 公司子公司将签署All Circuits S.A.S. 100%股权转让和TIS CIRCUITS SARL 0.003%股权转让的《产权交易合同》[58] - 授权董事会办理本次交易相关事宜，授权自股东大会通过起12个月内有效[77][79] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》已通过独立董事审议，尚需股东大会审议[83][84][86] - 因审计、评估未完成，2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项[96] - 公司将于2025年3月21日召开2025年第一次临时股东大会[99] 其他事项 - 子公司拟向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.分别提供不超1700万欧元、500万美元借款[87] - 公司为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.就《产权交易合同》提供履约担保[92]

市场扩张和并购 - 2024年11月25日拟收购AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权[2] - 支付保证金1019.25万美元获受让资格确认[4] - 标的公司审计、评估工作进行中，未签产权交易协议[4]

报告公司投资评级 - 给予光弘科技增持评级 [4][9] 报告的核心观点 - 盈利能力短期承压，营收持续增长，24年前三季度营收52亿元，同比增长50%，汽车电子业务24H1收入超23年全年；消费电子业务毛利率下滑，汽车电子业务毛利率短期承压；全球化产能布局深化，印度、越南等基地扩产，国内坪山制造园预计25年中投入使用 [8] - 外延加码汽车电子业务，拟增发不超10.3亿元收购AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权；AC公司聚焦汽车电子EMS服务，23年营收33亿元，净利润0.54亿元，24H1营收16亿元，小幅亏损近0.2亿元；收购完成有望增厚汽车电子业务，拓展产品线与客户群，打造第二增长曲线 [8] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测与投资建议 - 预测公司24 - 26年每股收益分别为0.33/0.45/0.65元（原24 - 25年预测分别为0.70/0.93元），下调主营业务毛利率；根据DCF估值法，给出目标价30.90元 [4][9] 公司主要财务信息 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|4,180|5,402|7,323|9,306|11,269| |同比增长(%)|16.0%|29.3%|35.5%|27.1%|21.1%| |营业利润(百万元)|402|522|363|483|688| |同比增长(%)|-8.8%|29.8%|-30.4%|33.2%|42.2%| |归属母公司净利润(百万元)|301|397|250|342|502| |同比增长(%)|-14.6%|31.7%|-37.0%|37.0%|46.7%| |每股收益（元）|0.39|0.52|0.33|0.45|0.65| |毛利率(%)|18.6%|17.5%|12.3%|12.2%|13.0%| |净利率(%)|7.2%|7.3%|3.4%|3.7%|4.5%| |净资产收益率(%)|6.7%|8.4%|5.1%|6.7%|9.3%| |市盈率|68.9|52.3|83.1|60.7|41.3| |市净率|4.5|4.3|4.2|4.0|3.7|[6] 股价及相关信息 - 2025年1月27日股价27.05元，目标价格30.90元，52周最高价/最低价45.16/13.65元，总股本/流通A股（万股）76,746/75,728，A股市值20,760百万元 [7] DCF主要参数假设 |估值假设主要参数|数值| | ---- | ---- | |所得税税率T|25.00%| |永续增长率Gn(%)|3.00%| |无风险利率Rf|1.64%| |无杠杆影响的β系数|0.96| |考虑杠杆因素的β系数|1.00| |市场收益率Rm|8.67%| |公司特有风险|0.00%| |股权投资成本（Ke）|8.69%| |债务比率D/(D + E)|5.00%| |债务利率rd|3.60%| |WACC|8.39%|[10] 财务报表预测与比率分析 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多表预测及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等财务比率分析 [13]

市场扩张和并购 - 2024年11月25日拟收购AC公司100%股权及TIS工厂0.003%股权[2] - 2024年11月26日披露筹划重大资产重组提示性公告[2] - 2024年12月13日收到受让资格确认通知书[3] - 支付保证金7329.45万元人民币等值美元1019.25万元获受让资格确认[3]

文章核心观点 光弘科技披露2024年度向特定对象发行股票预案，介绍发行相关情况及前次募资使用情况，还提及公司今年前三季度业绩表现 [1][6][9] 发行基本情况 - 发行股票募集资金总额不超过103,294.48万元，净额用于收购股权和补充流动资金 [1] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），面值1元，采取向特定对象发行方式，在规定有效期内择机发行 [2] - 发行对象不超过35名符合条件特定对象，最终发行对象根据询价结果协商确定 [3] - 发行对象以现金认购，最终发行价格根据竞价结果协商确定 [4] - 发行股票数量不超过230,238,206股，不超过发行前总股本30%，由董事会协商确定 [4] 股权结构 - 截至预案公告日，光弘投资为控股股东，唐建兴为实际控制人 [4] - 假设发行规模为230,238,206股，发行完成后光弘投资仍为控股股东，唐建兴仍为实际控制人 [5] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [6] 前次募集资金情况 - 2019年核准非公开发行92,216,800股新股，每股发行价23.68元，募集资金2,183,693,824元，实际可用2,150,938,416.64元 [6] - 2020年4月9日资金全部到位，2020年4月24日披露发行情况报告书，最终发行对象20家 [6][7] - 保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人滕强、刘小东 [9] 公司业绩 - 今年前三季度，公司营业收入51.78亿元，同比增长49.91% [9] - 归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，同比下降37.37% [9] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.22亿元，同比下降43.51% [9] - 经营活动产生的现金流量净额10.70亿元，同比增长66.03% [9]

证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2024-049号 惠州光弘科技股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 惠州光弘科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 25 日召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关 于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发 行股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议 案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等 与本次向特定对象发行股票相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发 行的总体工作安排，公司董事会决定暂 ...