信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，提高管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[2] - 信息披露义务人包括董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、子公司等，需确保信息真实、准确、完整、及时、公平[3] - 信息披露原则包括及时性、真实性、公正性、一致性，禁止选择性披露，自愿披露信息不得与法定披露内容冲突[3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告（需经审计）、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在上半年结束2个月内披露[12] - 年度报告需包含公司基本情况、主要财务数据、股东持股情况、董事及高管报酬等13项内容，中期报告需包含8项核心内容[13][14][7] - 公司出现净利润为负、同比变动超50%、扭亏为盈或净资产为负时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[18] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易及其他重大事件，需由董事会发布[21] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产、股权激励、股份冻结等22类情形[22] - 重大事件触及董事会决议、协议签署或高管知悉等时点需立即披露，筹划阶段若出现泄密或股价异动也需及时公告[23][24] 信息披露管理职责 - 董事会负责信息披露工作，董事长为最终责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室为主管部门[29][30] - 董事需主动调查重大事件并报告，高级管理人员需定期汇报经营及财务重大事项，子公司负责人需确保信息及时准确上报[31][19][20] - 控股股东、实际控制人需配合信息披露，及时告知持股变动、股份冻结等事项，不得滥用权利索取内幕信息[34][36] 信息披露程序与保密 - 定期报告编制需经董事会秘书部署、高管编制定期报告草案、董事会审议、审计委员会审核后披露[24] - 临时报告需由部门上报、董事会秘书审查、董事会审议后发布，招股说明书等文件需保荐人编制并经董事会审定[25][41][42] - 信息发布前需严格保密，知情者不得泄露或利用内幕交易，对外发布需以董事会公告形式，禁止以新闻发布替代披露[43][44][46] 其他规定 - 公司需对定期报告差错进行更正披露，公共传媒传闻影响股价时需及时澄清[53][30] - 违反制度导致信息披露问题将追究责任，本制度与法律法规冲突时以后者为准[55][56]

董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性[1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及深交所创业板规范运作指引等法律法规[2] 委员会组成与任期 - 成员由三名董事构成，其中至少一名独立董事[3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任，主持委员会工作[5] - 委员任期与董事任期一致，届满可连任，离职后需60日内补选[6] 职责权限 - 核心职能包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目[9] - 对重大事项实施情况进行检查，并向董事会提交提案及建议报告[9][10] 决策程序 - 战略投资小组负责组织相关部门准备可行性研究报告等文件，财务部负责重大融资文件[11] - 管理层审议后决定是否提交董事会，战略委员会研究后提出建议[11] - 需提供的资料涵盖项目意向书、初步可行性研究、合作方背景及协议草案等[12] 议事规则 - 会议分定期（每年一次）和临时会议，通知时限分别为5日和3日，紧急情况可豁免时限[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决采用记名投票或通讯方式[14][15] - 允许战略投资小组成员及公司董事、高管列席，会议记录保存不少于十年[16][18] 其他规定 - 委员及列席人员需对会议内容保密[20] - 细则与法律法规冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会审议[21][23]

董事会组成 - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[2] 审议批准标准 - 特定收购本公司股份事项，需经2/3以上董事出席的董事会审议通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议披露[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，董事会审议披露[14] - 公司发生金额占最近一期经审计净资产50%以下的贷款，由董事会审议批准[14] 会议召开规则 - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事会应召开临时会议[21] - 董事长自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议[22] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和两日送达书面通知[24] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[28] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[32] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[38] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[42] - 董事会权限内担保及财务资助事项，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[42] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[43] 其他规则 - 提案未获通过且条件未重大变化，董事会1个月内不应再审议[43] - 二分之一以上与会董事或二名以上独立董事认为提案不明等，主持人应要求暂缓表决[43][44] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[45] - 董事会会议可全程录音[46] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次等内容[45] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事会决议违法违规致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载可免责[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[46][47] - 本议事规则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[50]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[12] 董事会审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经2/3以上董事同意[13] 信息披露与措施 - 被担保人到期未还款15个工作日内披露[17] - 被担保人到期未还款10个工作日内执行反担保[17] 制度规定 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[21] - 制度由董事会负责解释[22]

内审制度 - 内审资料保存十年[13] - 审计委员会督导内审部至少半年对特定事项检查一次[14] - 年度审计计划应在下年度开始前编制完成并报审计委员会批准[18] 内审流程 - 内审部实施审计三日前下达审计通知书[18] - 内审部实施审计后原则上十个工作日内完成报告[25] - 内审部接到意见三日内反馈给相关单位[26] 人员与职责 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[6] - 公司设内审部，对财务和内控检查监督，向审计委员会负责[6] - 公司建立内审部激励与约束机制[29] 报告与会议 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作一次[11] - 内审部每季度与审计委员会召开一次会议[26] - 内审部每年至少提交一次内部审计报告[14] 计划与安排 - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次年度计划[26] - 内审部应在会计年度结束后两个月提交上年度报告[26] - 内审部将重要对外投资等事项作为年度计划必备内容[27]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[5][6] 会议召开规则 - 定期会议每年召开一次，临时会议须经董事长、主任或两名以上委员提议方可召开[14] - 定期会议应于会前五日发通知，临时会议应于会前三日发通知，紧急情况不受此限[15] 会议举行与表决 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过方有效[19] - 委员因故不能出席可委托其他委员代为出席并行使表决权，独立董事委托需书面进行[19] - 会议表决方式为记名投票表决，临时会议可传真、电话表决并传真作决议[19] 会议记录与保存 - 会议记录由董事会秘书保存，决议书面文件保存期不少于十年[21] 议案审议与报告 - 审议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[29] 保密与回避 - 出席会议委员对所议事项有保密义务[22] - 委员及直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决，经讨论无显著影响可参加表决，董事会可撤销表决结果要求重投[24][25][26] 委员职责 - 闭会期间委员可跟踪董事和高管业绩，公司相关部门应配合提供资料[28] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[29][34] - 委员可向董事和高管质询，被质询者应作答[29] - 委员结合公司经营目标等评估董事和高管业绩指标、薪酬方案和水平[29] 细则相关 - 细则未尽事宜按法律法规等规定执行，抵触时依新规定执行[31] - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[33] - 细则由董事会负责解释[35]

公司基本信息 - 公司于2018年12月13日在深交所创业板上市[2] - 公司注册资本为人民币12604.8万元[5] - 公司已发行股份数为12604.8万股，均为普通股[18] 股权结构 - 发起设立时王凝宇持股48.2016%，张智慧持股18.9367%，上海盛宇黑科创业投资中心持股5.0000%[17][18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 收购股份合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%[29] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[29] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[37] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，需在两个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[79][80] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[106] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[95] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[116] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[157] - 现金分红优先于股票分配，实施现金分红需满足多项条件[162][163] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[177][179] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[192]

人员任期 - 经理每届任期三年，可连聘连任[9] - 副经理、财务负责人每届任期三年，连聘可连任[16] 会议相关 - 经理办公会议原则上每月召开一次，由经理召集和主持[22] - 会议召开前一日书面或传真通知董事，通知含时间、地点等[22][23] - 董事可视情况列席会议[24] - 讨论职工利益问题需提前听取意见并书面通知[24] - 会议可视情况要求部门负责人参加并作报告[24] - 会议应做记录，出席和记录员签名，记录含多项内容[24][25] - 会议记录由经理办公室保存，副本送出席人员和董事会[25] - 会议应讨论年度经理工作报告并提修改意见[25] 经理权责 - 经理对董事会负责，行使多项职权[4] - 经理承担决策损失责任、忠实勤勉义务等[4][5] - 特定情况经理或高管应向董事会报告并提请披露[5] - 经理应谨慎行使权利，遵守章程和决议[7] 细则规定 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 细则由董事会负责解释[29] - 细则未尽事宜按相关规定执行，抵触时依规定[27]

董事长选举与任期 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 董事长每届任期三年，任期届满可连选连任[7] 董事长职责与管理 - 董事长负责公司全面经营与发展工作，行使多项职责[9] - 董事长由董事会聘任或解聘，解聘需董事会决议并说明理由[13] 董事长会议与薪酬 - 董事长工作会议原则上每两个月召开一次[15] - 董事长薪酬按公司另行制定的薪酬管理制度或办法实施[19] 细则相关 - 本细则经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同[22] - 本细则由公司董事会负责解释，制定于2025年7月[23][24]

印章管理适用范围 - 制度适用于公司、分公司及下属全资、控股子公司，参股子公司可参照执行[2] 印章管理权责 - 公司指定专人负责部分印章管理使用及制发[5] - 董事长授权董事会秘书负责董事会印章管理，财务部负责发票专用章保管[6] 印章刻制与销毁 - 印章刻制需审批并备案，旧印章按制度销毁[8][20] 印章保管与使用 - 保管遵循“审用分离、分散保管”原则，使用实行事前审批制度[11][14] - 建立使用管理台账，严禁私自带出公司，业务合同用印原则用合同专用章[16][18] 责任追究 - 非法刻制及管理使用不当追究相关责任[22]